雷巴尔科将军的残余部队，后撤到友军防线以后，重新布置了新的防御阵地，以抗击尾随而来的德军部队。
保罗;豪塞尔从瓦尔基镇逃出来之后，把此事引为他军事生涯里的奇耻大辱。为了报一箭之仇，他集结了骷髅师和帝国师的主力，朝着雷巴尔科部队所构筑的阵地实施猛攻。
刚刚从德军包围圈里跳出的部队，本来士气低落、军心涣散，再加上很多装备都在突围时丢掉了，因此面对德军的猛攻，雷巴尔科的部队表现得力不从心。
得知不时有阵地被德军突破，雷巴尔科离奇地愤怒了，他一边给各师师长下达命令，让他们对德军实施反击，夺回那些丢失的阵地。一边向戈利科夫救援，希望能得到补充。
谁知戈利科夫接到了他的电话，却长叹一声说道：“对不起，雷巴尔科将军，我的手里**任何部队，你只能依靠你现有的力量，坚决地守住防区。一旦让德军实施有效的突破，那么哈尔科夫就岌岌可危了。”
虽然戈利科夫已经明确地告诉雷巴尔科，说自己**预备队，但雷巴尔科依旧心有不甘地说：“方面军司令员同志，您只要再给我一个得到了**加强的步兵师，我的部队就能挡住德军的猛攻。”
“雷巴尔科将军，”见雷巴尔科一直在纠缠自己，戈利科夫正色说道：“我的手里真的一点部队都**了。再说，我们几乎所有的**，都在和敌人交战中报销了。如今不少的**兵都改行当步兵了。”
“要是能把索科夫上校的部队调过来，没准我们就能守住敌人的阵地。”雷巴尔科在电话里嘟囔说：“在保卫***格勒的战斗中，他已充分展示了他善于防守的特点。”
“就算把索科夫上校的部队调过来，他们也不见得能挡住敌人的进攻。”曾经做过第62集团军副司令员的戈利科夫，自然知道许多别人不知道的**：“早在德军进攻***格勒之前，他们就在马马耶夫岗构筑了加固的防御坑道，若是**坑道，马马耶夫岗都不知被德军占领多少次了。”
“这么说，早在德军进攻***格勒之前，他就已经判断出，德军可能会对城市发起进攻，因此才提前做好了准备？”
“没错，正是这样的。”
“既然他的分析如此准确，那我想问问，他猜到我们的处境会变得如此艰难吗？”
“早在西南方面军向扎波罗热推进时，他就通过罗科索夫斯基向大本营发出警告，说我军之所以能如此轻易地收复那么多的城市，都是德军有意而为。其目的，就是为了让我们的运输线拉长，等我军因为后勤补给不足，而无力再进攻时，德国人再出其不意地发起了进攻。”
“啊？！”雷巴尔科听到这里，不禁大吃一惊：“这是什么时候做出的分析，我怎么不知道呢？”
“大概是二月中旬，”戈利科夫无奈的说：“当时他提出的警告，根本**引起任何重视，甚至还有人提出，要对制造恐慌的人进行严惩。假如不是朱可夫和罗科索夫斯基力保的话，他估计此刻已经被发配到西伯利亚种土豆去了。”
“那我们该怎么办？”雷巴尔科知道在眼前的情况下，是指望不上别人了，便试探地问：“就这样打下去吗？”
“没错，雷巴尔科将军，你们只能想尽一切办法，坚决地守住阵地。”戈利科夫在电话里说道：“坚守在哈尔科夫西南方向的萨**科将军，已经指挥装备落后的近卫第25师，抗击德军的进攻长达五天之久。”
“我明白，方面军司令员同志。”雷巴尔科说道：“我会想尽一切办法，延长坚守阵地的时间。”
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就在哈尔科夫方向形势越来越紧张的时候，驻扎在卢甘斯克的索科夫有些坐不住了。
他在仔细地研究过地形之后，给刚到达***格勒的罗科索夫斯基打去了电话。电话通了以后，他简单地向罗科索夫斯基介绍一些关于阿达的近况后，便****：“方面军司令员，我有一个大胆的想法。”
“什么想法。”罗科索夫斯基知道索科夫一向胆子大，便好奇地问：“你又打算搞什么动作吗？”
“您说得没错，我的确想在敌人的后方，搞点动静出来。”索科夫对着电话说：“如今哈尔科夫方向的形势紧张，若是我们能搞出一点大的动静，没准能打乱德军进攻哈尔科夫的行动。”
“是这样的，卢甘斯克距离顿涅茨克只有不到一百公里的距离。”索科夫说道：“我是这样考虑的，如今敌人的主要注意力，都集中在哈尔科夫方向，而顿涅茨克的城里，只有一个步兵团和一个装甲营，以及一些东方营的部队。既然敌人的防御如此薄弱，那我们不如对顿涅茨克发起攻击，如此一来，就能打乱德军的进攻步骤。”
“说说你的计划，你是怎么考虑的？”
“我准备用近卫第41师和两个***，从东面发起强攻，而近卫第67师和第71师，则分别从南面和北面迂回，近卫第75师作预备队。”
“索科夫少将，”因为两人谈的是正式的工作，因此罗科索夫斯基并**称呼他的小名，而是用军衔来称呼他：“为什么要把近卫第75师作为预备队呢？把他们部署在城市的西面，不是可以切断德军**的路线吗？”
“方面军司令员同志，假如城里的敌人，发现自己的退路被切断了，那么他们就会进行顽强的抵抗。要想彻底消灭他们，不光花费的时间长，而我们的**