天黑之后，普罗霍洛夫卡城外的战斗依旧在进行。
战场的形势，并非像传言的那样，德军已经攻入了普罗霍洛夫卡城内。实际上，旗卫队师的部队在占领了2522高地之后，就无法再向前推进了，守城的近卫伞兵第九师的指战员，不断地对敌人实施反突击，使他们无法扩大战果。
高地北侧被骷髅师所占领的十月农场，也遭到了得到坦克加强的部队反攻。若不是西蒙及时地派出了预备队，估计德军已经被苏军从农场里赶出来了。
凌晨两点左右，天空突然下起了倾盆大雨。在暴雨中，双方官兵被雨水打得根本无法睁眼，持续了一天的战斗，才勉强高一段落。
朱可夫站在沃罗涅日方面军的司令部窗前，隔着窗玻璃望着外面如同瀑布般落下的暴雨，忧心忡忡地说：“如果到天亮时，雨还在下，那么我们的进攻就会受到影响。”
“元帅同志，”雨声太大，站在他身边的瓦图京，不得不提高嗓门对他说：“如果一直下雨，那么天亮之后，我们的空军就无法升空，到时我们的地面进攻部队，就只能依靠炮火的支援，向敌人发起反击。”
“元帅同志，”瓦图京说完后，华西列夫斯基接着说道：“如果持续大雨，道路就会变得泥泞不堪，到时罗特米斯特洛夫的坦克部队就无法展开，您看，是否向最高统帅部报告，请求将进攻时间推迟？”
“不行。”对华西列夫斯基的提议，朱可夫毫不迟疑地予以了拒绝：“我们要趁德国人立足未稳之际，把他们从这里赶走。如果因为下雨，就推迟了进攻时间，等到他们在这里站稳脚跟，这场仗没准就会打成旷日持久的阵地战。”
“可是，元帅同志，你看看外面的雨有多大。”华西列夫斯基苦笑着说：“如果不停下来的话，别说空军无法出动，就连我们的坦克也会因为道路变得泥泞而无法前进。到时候，我们就只能用步兵实施进攻了。”
…………
就在朱可夫等人为天气原因而担忧之际，德军元帅曼斯坦因同样也因为大雨而无法入眠。他站在指挥方舱的门口，望着外面的大雨倾盆，心里暗自叹气，他心里很清楚，如此大雨肯定会让很多地段变得无法通行，想在天明后夺取普罗霍洛夫卡城的计划，恐怕只能推迟。
“元帅阁下，”副官伯克上校出现在曼斯坦因的身后，小心翼翼地说：“刚收到了侦察部队的报告。”
曼斯坦因关上了舱门，将下雨的声音隔在了门外，随口问道：“是有价值的情报吗？”
“是的，元帅阁下，是非常有价值的情报。”伯克上校小心翼翼地回答说：“根据侦察小队的报告，俄国人在普罗霍洛夫卡附近集结了大量的部队，准备在上午十点，对我军实施全面的反击。”
得知苏军将在上午十点展开反攻，曼斯坦因不禁一愣，随后问道：“搞清楚这些集结的部队，是归谁指挥的吗？”
“搞清楚了。”伯克点着头回答说：“是罗特米斯特洛夫将军的坦克集团军。”
“罗特米斯特洛夫的部队？”曼斯坦因不禁皱起了眉头，他看了看桌上的地图，若有所思地说：“他的部队不是在莫斯科的东面么，怎么这么快就到了普罗霍洛夫卡城外？”
“元帅阁下，我看是俄国人看顶不住了，才匆忙把这支部队调过来增援的。”伯克说道：“如今俄国人在普罗霍洛夫卡地域的兵力，已经远远地超过了我们，的确有能力对我们实施反击，看来我们要早做准备才行。”
“罗特米斯特洛夫指挥的是近卫坦克集团军，也就是说，他们的战斗力，要比普通的俄国部队更强，我们必须要采取相应的措施。”曼斯坦因说完这番话，便吩咐伯克说：“你立即给旗卫队师和骷髅师发电报，让他们连夜抢修防御工事，以防止俄国人可能发起的反攻。”
曼斯坦因的话刚说完，舱门就被人从外面打开了，穿着雨衣的参谋长从门口走了进来。他一边脱雨衣，一边对曼斯坦因说：“元帅阁下，外面的雨太大了，恐怕会对我们天明后的进攻，产生不利的影响。”
“参谋长，你来得正好。”曼斯坦因招呼参谋长来到自己的面前后，将手里的电报递给了他：“这是侦察部队发回来的电报，俄国人将在今天上午十点，展开对我军的全面反攻。”
参谋长看完曼斯坦因手里的电报后，不禁大吃一惊：“什么，俄国人在普罗霍洛夫卡城附近集结了一个集团军，还是近卫坦克集团军。”他挠着后脑勺，表情严峻地说，“我们的部队没有工事可以依托，如果俄国人发起进攻的话，我想我们的防线可能会被快速突破。”
“我也是这样想的。”曼斯坦因点点头，继续说道：“因此我刚刚给前沿的部队发了电报，让他们连夜抢修工事。只要有了工事，要挡住俄国人的进攻，也要容易许多。另外，俄国人不是上午十点发起进攻吗？我们完全可以提前半个小时，抢在他们的前面发起攻势，彻底打乱他们的进攻步骤。”
“元帅阁下，您的这个计划不错。”参谋长本来还在为苏军即将发起的进攻而犯愁，可听到曼斯坦因已经做出决定，心里顿时暗松了一口气，他奉承地说：“我至今记得，您在成为塞瓦斯托波尔的征服者之后，曾经去过一次彼得堡，也即是俄国人口中的列宁格勒。当时您敏锐地察觉到俄国人即将发起进攻，便果断地命令我们