一千装甲战骑顺着斜坡冲上城墙，撞入敌军丛中。中间那铁甲战骑在城头上奔涌向前，曹军密集的步军一片片践踏下去，同时许多人被撞出城墙摔落下去，血肉横飞，惨叫声响成一片；曹军一时间根本就不知该如何对付这些在城墙上肆虐的铁甲战骑。
两万龙韬军精锐步军和两万洛阳军团步军跟随着装甲战骑冲开的缺口一拥而入，猛杀混乱不堪的曹军，把曹军杀得节节后退！
曹丕在阁楼上看见了城墙上的可怕情景，大惊失色，急声叫道：“快增援！快增援！”所有预备队十几万兵马赶紧朝东边城墙涌去，拼命反击。龙韬军的装甲战骑终于在人海中失去了冲击威力，停了下来，被敌军重重围住厮杀；龙韬军士兵仗着一身铁甲抵挡住对手不断刺来的长枪和砍来的刀锋，同时把手中的狼牙棒舞得虎虎生风，只见周围一个个曹军士兵溅血倒地。
然而，猛虎也架不住群狼，曹军使用钩镰枪先勾倒装甲战骑的坐骑，然后一拥而上刀斧齐下，再厚的铠甲也禁不住这样的打击，只见一个个装甲战骑在敌军兵潮中轰然倒下了；此刻，吕布军数万步军也正在与人数不断增加的曹军鏖战，近二十万人在西城墙上下舍命厮杀，兵器的撞击声响成一片，和着人的嘶吼声呐喊声和惨叫声，长枪战刀光芒耀目，远远望去，就仿佛波光粼粼的河流一般。
咚咚咚……吕布军的战鼓声变换了一个节奏大响起来。原本攻势不是非常猛烈的南城门方向，吕布军突然发力，攻击威力骤然翻倍，防守的曹军立刻感觉到了沉重的压力。随即又一声巨响震动了乾坤，只见一片巨大的烈焰乌云自从天穹，天摇地动中传来哗啦啦的大响。
烟尘散去，赫然看见南城墙竟然也塌了一片，数万吕布军步军以一千龙韬军装甲战骑为先导工商城头，南城墙上的守军一下子就抵挡不住了。
南城方向告急，曹丕赶紧命令正在西城上集合吕布军鏖战的大军分出一部分兵力支援南城方向。一部分军队立刻感到南城方向，堪堪抵挡住了吕布军的攻势。然而就在这时，北城又传来一声巨响，接着又有几万吕布军步军在以前龙韬军装甲铁骑的引导下冲上了北城墙，北城墙立刻高级。此时，曹丕已经没法支援北城方向了。
城池上面鏖战，大军杀得天昏地暗日月无光，生命在这个时候变得那样的渺小，地上已经是尸横累积血流成河了！
躲在城内家中的百姓抱在一起，听着那可怕的厮杀声，都浑身发抖惶恐不已。
曹丕眼见三面一片混战厮杀的激烈场面，感到不知所措，急忙问司马懿：“先生，现在该如何是好？”
司马懿皱起眉头，“主公，我们抵挡不住了！吕布军的攻击太猛了！远远超过了我们之前的想象！那火药让我们的城墙完全失去了效用！”看了曹丕一眼，“主公，如今，只能撤退了！”曹丕紧皱眉头，重重地叹了口气。
曹丕等人首先撤退，前面正在和吕布军血战厮杀的大军听说主公他们撤退了，原本鼓着的一鼓士气立刻泄了，争先恐后地开始逃命，相互践踏而死无数人，被吕布军衔尾追杀又杀死了无数人，剩下的人见逃不掉，便都都投降了！
东平之战结束。戍守在这里的三十余万大军灰飞烟灭，曹丕等人仅仅带着三万残兵败将狼狈逃脱。
这一战对于曹军士气的打击是无法估量了，他们在拥有城池防守之利的情况下又有三十余万兵马守备，居然一天不到就被吕布大军攻破城池几乎全歼守军！这在以往绝对是无法想象的！这当然要多亏了火药的巨大威力！
不过，吕布军方面的损失也不在少数，三面强攻做为前锋的那三千铁甲战骑基本上全部阵亡，而攻击的步军部队也在曹军疯狂的反扑下死伤近三万兵马，如果不是曹丕逃跑了的话，估计吕布军至少要损失十万人马才有可能拿下东平。可是战争没有如果。
曹丕等一路如惊弓之鸟狂奔逃窜，奔入东阿县城，稍作休整以后，便离开了东阿往济南郡逃去，奔到济南城下，许褚出马叫城上开门。然而出乎所有人预料的是，城墙上竟然竖起了吕布的旗帜。就在曹丕等人惊疑不定之时，曹丕亲自任命的那位济南太守出来扬声道：“丞相，我这厢有礼了。我已经向大将军投诚了，丞相还是到别出去吧！”
曹丕气得差点吐血，那马鞭指着那太守，“你……”
司马懿急声道：“此不是久留之地，得赶紧离开！”曹丕当即率领众军绕过济南投奔泰山郡去了。
贾诩率领大军攻占东平之后，留下三万兵马守备并且看押俘虏，同时派快马斥候往徐州向张浪报捷。随即贾诩引领着大军继续东进，数日之后开入济南城中。大军暂时停歇下来，贾诩和诸葛梦雪商议过后决定派出使者劝降青州各郡。济南太守自告奋勇，于是便让他派人往各郡劝降。
曹丕等人在泰山郡也没有多做停留，稍作休整之后，便收拾了存储在城内的抢粮，把带不走的辎重物资放火焚烧，然后离开了泰山郡往东，来到青州城下，会合了这里的三万兵马，绕过青州城，一直推到北海城中。
夜冷如水，云淡星稀，月华凄清。曹丕站在阶梯下望着夜空发呆，心情是无比沉重的，也是无比阴郁的，他看不见任何希望了！曹丕有些难以置信，有些怀疑经历的这一切是不是一场噩梦，否则为何会有这样的事情呢？就