姚平仲于嘉兴至桐乡的行军途中，遭到秘密汇合的石宝和方天定联手埋伏。方腊精锐选择的东西向长条形战场十分刁钻，姚平仲部一路搜刮的金银财宝装满几百辆大车，所部随之散成长蛇。
方天定先是胁迫三万流民冲击三千官军步卒，姚平仲待战线稳住之后，派出骑兵想要压迫流民，形成倒卷之势。战场北面，小河对过，埋伏已久的石宝早有过桥手段，直接冲散了河边的五千青壮民夫。官军遭到前后夹击，以逸待劳的七千方腊军精锐趁机发起致命一击，官军大败亏输。幸有姚平仲副将，其人素有机智，利用散落的财宝勾起流民和方腊精锐的贪欲。受益于方腊军战场内讧，姚平仲得以在战后收拢七百步卒和两百骑兵，不致全军覆没。
“大车遇伏”之战，姚平仲军以三千步卒、五百骑兵外加五千凑数的青壮，对阵石宝和方天定凑起的七千精锐和三万流民。方腊军设下埋伏，以逸待劳外加南北夹击，姚平仲军的青壮几乎全部被杀、被俘或者逃散，三千官军步卒只有七百人逃出生天，里面将近一半是西军出身，骑兵只剩两百余，折损过半。方腊军一方，三万流民只剩一半，七千精锐在和官军精锐和骑兵队的战斗中损失过千，考虑到方腊军精锐是在官军体力消耗大半的情况下加入战场，姚平仲军的敢打敢拼可见一斑。
姚平仲的功过先放到一边，其部大溃的结果，毫无疑问给大周朝堂的计划增添了很多变数。首先是大大增强了方腊军的斗志，官军四路援军到位之后稳扎稳打，不断从四周压迫方腊军的地盘，方腊军连连战败之下不免心里慌张。虽然是埋伏，但方天定和石宝居然一举端掉自称“四路最强”的姚平仲，斗志自然大大提高。
然后是打乱了大周官军的进剿日程，在寒冬前进抵杭州周围各个关口的包围计划被推迟了。韩世忠接到姚平仲部大溃、败退百里的战报后差点摔倒，早叫他不要轻敌冒进，结果怕什么来什么！韩世忠在心里把姚平仲那个傻叉劈死好多次，这场战败不要紧，朝堂要多拿出多少钱粮，士卒要增加多少死伤，江南的百姓又要遭受多少磨难？！通知刘成栋守好中军后路、同时监视德清和杭州方腊军的动向后，韩世忠带着中军转道向东，逼近余杭，这一招十分狠辣。
刘成栋接到战败的消息后，立即动员青壮和士兵加固营垒，同时在黄家墩的西北和东面设置两个小营垒，降低被包围的风险。同时还向兵部、枢密院发奏报，向政事堂的几位宰执求援，粮食、军械、援兵都要。刘成栋还四处征集渔船和渔民，封堵四周的各个水道，尤其是东面的湖泊，他不敢对方腊军有丝毫轻视，作为刚招安的将领担不起风险！
钱江以南的刘光世接到战败消息时，正值同时攻下蒲阳和柯桥后意气风发的状态，正洋洋洒洒地写奏报，向朝堂诸公报捷。捷报终究没发出去，刘光世拿着“大车遇伏”之战的简略，像吃了苍蝇一样难受。刘光世还是有修养的，只是把大捷的奏报烧掉，然后在心里破口大骂：“姚平仲，好个憨货！”
柯桥只是一座小城，被刘光世的两万“流民军”快速攻破，倒没什么好说的。毕竟官军水陆并进，有大量简易的投石机，还有强弓硬弩，以及床弩等优势装备。蒲阳关却是钱江南岸、萧山南部丘陵间的一座险关，依山靠河，十分险要。刘光世仓促之间聚集的大军居然也快速攻破，实在是惊掉了一地下巴。
两浙糜烂之后，刘光世接到朝廷的调令，也头疼过一阵，但他很快想办法组建了一支“流民大军”。朝堂能够从西北征调的西军和边军精锐有限，一时之间也无法到达江南。正巧大周有把流民编为厢军的传统，于是刘光世得到朝廷允许后，充分发挥“主观能动性”，招收了几万流民青壮，连带家属一起，刘光世带着乌泱泱几万人上了战场。
刘光世深知方腊军已有不少可战之兵，直接拉着乌泱泱的流民过去简直就是送菜，于是积极和绍兴等地的士绅合作。刘光世不仅在义乌击退方腊一部，还帮助控制区内的士绅剿匪除盗、镇压佃户、兼并土地、驱赶流民。刘光世还可以帮他们解决其它麻烦，只要价钱过得去，“士绅子弟兵”的招牌打响，刘光世很快建起一支见过血的厢军。
不久之后，实在拗不过韩世忠的催促，几位宰执在群情汹涌下也连连督促刘光世。刘光世只好带着士绅大族酬谢的大笔钱粮，在各地士子大儒不舍的眼神中北进参战。所以刘光世之前迟迟不北进征讨，倒也不完全是违抗韩世忠的军令，也不是只想坐地抢功。也是朝堂那里有江南，尤其是两浙的名士大儒为刘光世求情，他才可以拖这么久。
刘光世带着将近七万人北征，其中四万是士兵家属。“大破”蒲阳关的战事其实不复杂，主要还是占了人多的便宜。刘光世手下七万人，一日破柯桥后，便集中兵力攻打蒲阳关。因为人多，他得以打造很多云梯、遮车、洞车和木盾；因为人多，他有足够的人力，日夜不停地操纵三哨炮和床弩等大型军械；因为人多，刘光世可以将手下分批，日夜不停地攻打。
刘光世这种拼消耗、拼体力、拼人多的打法，正中蒲阳关方腊守军的软肋。守卫这里的薛斗南简直要疯，他做好了让刘光世部流尽鲜血的准备，却没想到刘光世带着几万人过来！石块在空中呼啸不停，现场制作的粗陋