自8月20日起，进攻德州的北洋三镇即转入了防御。当夜，叶延冰即收到了第二镇及第四镇撤退的报告。他明白由于吴念在林家桥大胜，袁世凯决定中止德州战役了。
能不能抑留北洋三镇于德州附近歼灭之？确认北洋已在撤退的情报后，叶延冰第一感就是“留下”面前的敌人。好处就不要说了，明摆着嘛。但叶延冰仔细盘点自己的力量，认为根本无力“扣下”北洋主力，连图谋一部的力量也严重不足。
8月21日上午，叶延冰和瞿鸿翔联名致电济南军部，在报告了德州之敌的动向后，提出了速调第七师加入德州的建议，“至少滞留第三镇于德州境内歼灭之。”
留守军部的山东军参谋长张玉林迅速回电，“宁司令已赴德州，具体情况面谈。”
在林家桥战役胜利后，宁时俊留下张玉林，自己连夜赶往德州，与叶延冰面商后续的军事行动。
21日中午，宁时俊风尘仆仆地赶至叶延冰师部，与叶、瞿二人详细分析了情况。
“以我师目前的力量，无力阻止敌军的全面后撤，最多只能图谋一部。由于李纯第二镇深入德州最‘浅’，冯国璋第四镇兵力损失最小且其退路顺畅，无须渡河，我们只能打曹锟第三镇的主意，”七八天时间里瘦了一圈的叶延冰指着地图对宁时俊说，“必须集中两支部队，每部至少一个团，从曹锟的左右发起攻击，争取将其合围于大运河之东。昨日开始筹集兵力，十七旅和十六旅各抽出一个团经过加强后，由高虎子和薛晓才亲自率领，从这两个方向发起反击，我怕是等不及二十旅上来了。”
宁时俊盯着地图，“二十旅肯定来不及。他们手里有大批的俘虏，也不能全部调过来。第三镇正在撤退吗？你不怕袁世凯打你的反击吗？”
“第三镇撤退的速度要慢的多，他们的一线部队还蹲在原来的阵地上，显然他们承担了掩护的任务。至于北洋反击。不会！他们已经被吓破胆了。”
宁时俊盯着胡子拉碴的叶延冰，“我知道你的力量快耗干了！你确认可以集中足够的力量打歼灭战？”
“部队的情况你清楚，我没有丝毫的隐瞒。确实到了油尽灯枯的地步了！但部队因为打赢了仗士气很高，薛、高二人都提出了反击的意见，认为就这样看着敌人撤走太不甘心了。而且，会为以后的作战增添麻烦。哪怕不能将第三镇全部留下，也要啃掉他一大块。”
“司令认为，今后用政治解决北洋的可能是存在的……”
“政治上的事我不考虑，我只从军事上想，现在不打。放虎归山会更麻烦。旅团长们都能看清这一点。”
“这样想是对的。你准备什么时候动手？”
“再等一天。等李纯和冯国璋再撤的远一些。明天下午动手。”叶延冰再次去研究地图。
“这样，我先去看看部队。这次我将总部警卫营带来了，交给你用。警卫营老兵多，早就盼着上来干一场了。”
“那太好了。薛晓才这一路力量弱一些，正好加强。”
“你不要跟着我了。你去好好睡一觉！不然，我没法子跟陈先生交代了！而且，要打好德州这最后一仗，你必须休息好。我是来观战的，不是替代你。论实际指挥，我可不如你。”宁时俊笑着说。
宁时俊先去了预定充作叶延冰两路突击的左路，从十七旅调出的五十团。这个团是在苦战三天后被换作十七旅的预备队的，宁时俊发现，尽管经过了补充，这个团总兵力仅有一千五百余人。但团长张平信心很足，“宁司令，我们兵少。他们也不多了。请放心，我这一路是沿着与十六旅的分界线进攻的，十六旅调过来一个连和四个参谋，地形熟，对面的敌人也熟。”
宁时俊震惊于部队惨重的伤亡。更震惊于战场的残酷。这是蹲在济南司令部不能想象的，当那些数字化成了现实，宁时俊几乎要动摇已经下定的决心了。
就这样将第六师打光吗？
他在黄昏时赶到了薛晓才的十六旅，视察了已经集结完毕的四十七团部队，这个经过大力加强的团队展现的强烈战意让宁时俊又坚定了决心，“好，为了将来省事，打吧！参与进攻的官兵每人奖励100银洋，负伤加50，阵亡再加50。”
“宁司令，大家都知道为什么打，不用。”薛晓才道。
“不，必须这样做。不管达成目标没有，奖励在战后即兑现。”
曹锟没想到第六师竟然还有余力发起反击，而且，山东军显然图谋着将第三镇合围于运河以东。他根据袁世凯的命令，承担了掩护李纯及冯国璋撤退的任务，部队军心已散，各部争相向运河以西撤退，被山东军发起的穿插进攻打了个措手不及，至22日天黑，担任断后的吴佩孚十一标被合围。但山东军也难以再深入了。
救不救吴子玉？曹锟剧烈地做着思想斗争。要救出吴子玉，必须集结至少一个标的部队反击，但现在各部都在混乱状态，而且，天黑了。
因为攻不动纵深而修改了攻击路线近距离完成对十一标合围的两路反击部队已经联起手来，高虎子和薛晓才不约而同地认为他们兜住了第三镇主力。所以，高、薛二人都命令部队就地转入防御，以阻止北洋的突围和接应。
天亮后，曹锟接到袁世凯严令，放弃十一标！曹锟虽然心痛万分，但格于情势，也知道自己无力集结起足够的兵力救援十一标了！吴子玉的