联盟统帅部下达了攻击齐郡的命令。
此次攻击，兵分左右两路，左路为主攻，与张须陀正面对抗；右路为佯攻，牵制一部分张须陀兵力，以配合主攻战场。
李风云为左路军统帅，率内府三军，外府第一到第五军，韩进洛的第十一、十二军，单雄信的第十七军，承担主攻任务，先进入济北郡作战，然后沿着济水向齐郡攻击前进。
孟海公为右路军统帅，率本部第六、第七军，帅仁泰的第九、第十军，徐师仁的第十三军，承担佯攻任务，取道泰山，直扑齐郡首府历城。
陈瑞留守蒙山，韩曜指挥第八、第十四、第十五军留守菏、泗一线，阻御徐州官军。
翟让率第十六军留守济、菏一线，阻御河南官军。
联盟统帅部要求，各军自接到命令之日起，即刻开拔，左路诸军集结于济北鱼山，右路诸军集结于鲁郡岱山，正月十八日，同时向齐郡攻击前进。
李风云秘遣信使，一路赶赴河北豆子岗告之王薄，请其择机南下齐郡；一路赶赴齐郡长白山告之孟让、左君衡等豪帅，请他们联合鲁东北诸路义军，于联盟大军夹击张须陀；一路赶赴彭城告之韦福嗣，请其敦促齐王尽快率军进入齐鲁，屯兵泰山，给张须陀施以重压。
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联盟大军云集鱼山，再次震惊济北。
年前李风云突然兵发济北，打了济北人一个措手不及。当时济北官方以为李风云南下徐州了，考虑到徐州诸鹰扬实力强劲，齐王杨暕又尾随追杀而去，李风云凶多吉少，哪料到一转眼李风云竟然“从天而降”到了大河岸边，济北郡府准备不足，面对义军潮水般的攻势，首府卢城根本无从抵挡，城内贵族官僚当即弃城而走，逃奔齐郡求援。
张须陀闻讯非常吃惊，紧急调整部署，把正在鲁东北各地剿贼的贾务本、秦琼都调了回来，打算先固守历城，看看战局如何发展再决定是否向东莱水师求援。当时他最担心的就是河北贼南下，大河封冻，河北豆子岗贼军如果南下作战，如履平地，可以一口气杀到历城，再加上鲁东诸贼，还有从济北方向杀来的李风云，则历城有深陷诸贼三面夹攻之危。历城危难，齐郡动荡，齐鲁局势恶化，影响到二次东征，则张须陀罪责难逃，所以张须陀严阵以待，不敢有丝毫懈怠。
幸运的是李风云没有攻打齐郡，甚至都没有横扫济北郡，而是渡河去了河北，这让张须陀百思不得其解，心中更为戒备，亦不敢轻易出兵驰援济北。恰在这时从徐州传来坏消息，徐州诸鹰扬大败，武贲郎将梁德重被李风云打了个全军覆没，而尤其让张须陀吃惊的是，齐王杨暕乘虚而入不费吹灰之力控制了徐州，这必将影响到东都政局，但东都政局如何变化对张须陀来说并不重要，重要的是徐州梁德重之败太过匪夷所思，不能不让人以恶意去揣测这一战背后所隐藏的秘密，再联想到今夏波谲云诡的通济渠危机，阴谋论自然就成了张须陀推演的重点。假如齐王的目标是居外发展，假如李风云已成为某些人手里锋利的刀，假如梁德重是败在阴谋之下，击败他是为了让某些人夺取徐州的控制权，那么很显然，齐鲁也是某些人的目标，而击败张须陀也就成了顺理成章的事。
张须陀遂坚定了固守齐郡的决心，利用冬天农闲之际，大量征召青壮扩建军队，再加上剿贼所获的俘虏，齐军的数量迅速增加到两万多人，并建立了一支由两百骑组成的马军队伍，然后便是紧张的训练，为接下来的大战做准备。张须陀坚信，因为某些人觊觎齐鲁的控制权，齐郡必将迎来一场艰苦的战斗。
张须陀的预测非常准确，仅仅过了一个月，济北再传噩耗，李风云第二次杀进了济北郡，不过这次他没有渡河北上了，而是指挥数万大军沿着济水急速东进，距离齐郡越来越近。
齐郡气氛骤然紧张。张须陀急召麾下僚属商讨应对之策。
历城鹰扬府司马杨潜详细分析了当前局势。
杨潜秋末时分便已返回齐郡，他的父亲杨恭仁和荥阳太守郇王杨庆都劝他留在京城。齐鲁局势自东征大败的消息传开后局势便愈发恶劣，而且正迅速波及到周边地区，河南、徐州形势都不好，尤其齐王杨暕正在竭尽全力夺取这三地的控制权，齐鲁已成是非之地，张须陀的处境会越来越艰难，继续留在齐郡对杨潜的发展有害无利。但杨潜很执着，他坚信张须陀有能力稳定齐鲁，认为自己在齐鲁还是大有可为。
杨潜对齐郡未来战局的推演，与张须陀完全一致。“白发贼攻打齐郡的目的，是把鲁郡、济北郡和齐郡连为一体，以齐鲁为地盘发展壮大。既然他最终的目的是发展壮大，当然不可能倾尽全力与我们一决死战。杀敌一千，自损八百，两败俱伤之后，白发贼拿什么稳固自己的战果？拿不到战果，便给别人做了嫁衣，以白发贼之狡诈，岂肯做这种赔了夫人又折兵的蠢事？再说齐鲁反贼众多，这些反贼又岂能容忍白发贼独占齐鲁？所以可以肯定，白发贼此次攻打齐郡，必然以与各路反贼共享齐鲁为条件，联合诸如长白山的孟让、左君行、左君衡，北海的郭方预、秦君弘，济北的裴长子、石子河等各路反贼，一起攻打齐郡。如此一来，我们腹背受敌，不得不在多个战场上与反贼交战，这对我们十分不利。”
杨潜说到这里，停了下来，目光从贾务本、秦琼、张元备、贾