而此时，百里无忌却将北边的军事指挥权交给百里义，自己回到了金陵府，他派了以丞相冯道为正使，参知政事周宗、李弘皋为副使参加谈判，同时鉴于周国在此次战争的作用，百里无忌请柴荣派人列席此次和谈。｛{23][x}
之后，柴荣派了王朴做为周国代表列席了和谈。
柴荣正为对抗阻卜大军焦头烂额，周军拥有着近两倍于敌的兵力优势，但在北方与游骑交战，实在是勉为其难。
虽然周军这些年有明国支援了不少的手榴弹、地雷等火器，自己也已经有了两个仿制的军械工坊，但冷兵器作战方式已经在周军将士脑袋根深蒂固了。根本无法发挥出火器的优势，对周军来说，火器仅做为一种战斗的补充，仅此而已。
北方不象南方，没有需要爆破的城墙，所以，在周等物根本无用。而地雷近乎于摆设，除了在防御辽军时埋设阻敌，其它时候根本用不上，唯一受周军将士欢迎的就是手榴弹，但也仅仅用于两军打攻防阵地战时。
无法发挥火器优势的周军，与游骑对抗自然是非常吃力。如果不是云扬的第一军在白亭海东边牵制住了三万阻卜骑兵，这一场仗，周国能不能抗下来，还真不得而知。
当柴荣听到明国在潢河取得了战略性胜利的时候，被刺激到了。于是，他亲自发动了一场会战。史称“灵州会战”。
由于这时灵州以南所有明、周两国失地已经全部收复，柴荣便令凤翔节度使王景、静难节度使折从远、彰义节度使三镇合兵一处，集结成万大军。由折从远为主帅率大军北上至宁，然后北渡黄河，出长城迂回至灵州以西，然后攻击阻卜大军。
同时，柴荣令夏州原驻防的定难军和郑恩的三万禁军组成五万大军，由郑恩为主帅，率军向西北方向迂回至石阻山西渡黄河。然后向南攻击阻卜大军。
而柴荣自己则集合向训部、赵匡胤部和自己从开封带来的五万禁军，组成十万大军固守灵州。
柴荣的方案很出色，他将自己固守的灵州做为案板。将灵州以西的十二万阻卜军当成肉，将折从远部、郑恩部做为一南一北两把剁肉的刀，如此一来，只要自己的十万大军牢牢顶住阻卜军的攻击。那么。阻卜军迟早会被两把剁肉的刀一层层地削平。
在柴荣的想法，阻卜军遭受南北夹击，唯有向西逃或者向东攻，西逃几乎是不可能的，阻卜军辛辛苦苦远道来攻周国，不可能如此轻易地退兵，那么只能向东进攻灵州。而阻卜军进攻灵州却有黄河天险阻隔，柴荣有十万禁军驻守。就算战力不如阻卜游骑，但弯弓射箭对阻卜军半渡而击。想必没有丝毫难处。
就算是百里无忌亲自策划方案也不过如此。但柴荣少算了一点，那就是阻卜军并不渡黄河攻击重兵固守的灵州，而是兵分两路，一路向南一路向北，与来攻的折从远部、郑恩部展开了对攻。
郑恩部还好，他率领的本是柴荣的禁军，而驻防夏州的二万多大军原本是定难军归降的士兵，都是些久经沙场的老兵，硬是顶住了阻卜军的对攻。
但折从远部就不同了，万大军来自三镇，其不少都是些混吃等死兵痞，大军老弱病残一种不少，这样的大军对抗阻卜万游骑对攻，结果只有一个，那就是土崩瓦解。
其实柴荣如果能调向训部或者赵匡胤部在充实折从远部，此战的结果可能改写，但世上没有如果，历史也不可能有如果。
当折从远万大军仅支持了一天半就被阻卜军击溃之后，阻卜军便从宁进入长城，南渡黄河，然后东进至灵州以南，对灵州形成夹击之势。
当柴荣得知折从远部被阻卜军击溃时，已经来不及了，阻卜军已经到达了灵州城南五十里处。
柴荣只能仓促地调整兵力，一面令灵州城的三万禁军出灵州南门阻击阻卜军，以拖延时间，一面急调在黄河河岸布防的兵力回来。
此时柴荣犯了一个错误，灵州城本就是个小城，弃之不守即可，阻卜军离城五十里，完全可以率三军禁军向黄河沿岸转移，与黄河河岸布防各部会合一处，如此十万禁军对万阻卜骑兵，纵然不胜也可立于不败之地。
阻卜军本就是游骑，不擅守城，灵州城给了他们，反而增添他们的负担，要派一部分兵力守城。可惜柴荣却错误地做出了让三万禁军南出阻敌的命令。
这一命令不但使得这三万禁军被击溃，而且令黄河岸边的向训、赵匡胤部因为仓促调动而产生了混乱。
悲剧的发生往往是不经意的，柴荣一个不错的会战计划，由于他的一个错估一个乱命而陷入失败，更是差点将自己和灵州周边的禁军带入了溃败的境地。
南出阻敌的三万禁军只支持了两天时间，就被万阻卜游骑击溃，当败兵向灵州城溃退时，从黄河撤回的向训四万禁军前锋刚奉命回援，但大部分禁军将士还在行军路上。
柴荣只能将向训到达的一万前锋和溃败下来的禁军残部拼凑在一起，组成二万军队固守灵州城待援。
但挟新胜之威的阻卜大军不给柴荣喘息的机会，跟随禁军溃兵而来的阻卜军四面包围了灵州城。
向训的三万后续部队只好在离灵州城二十里外停留，等候三万人集结完毕，已经过去了半天时间。
而这半天时间对于只有二万人防守的灵州城来说，可谓是千惊万险。灵州州小城矮，城墙单薄，甚至无法抵御阻卜游骑的骑