果西夏人不废吹灰之力，冲上斜坡，打开城门。虽t[抵抗，但本来被五千多个人头惊吓了，现在又面对倍于自己的敌军，很快战斗结束。此役，不但宋朝丢失了天都，而且一万宋兵也被西夏人击毙或杀死。
不但如此，随后朝顺军司再次出三万大军，与原先一万西夏士兵汇合，兵出天都山。只是一天，就到达三川。此时三川因为大多数宋兵前去支援天都，被西夏人歼灭，此时三川已成了一个空，里面驻守的宋军看到敌人强大，不得不向怀远城撤退。
可怜果如种世衡所说天都离宋境孤远，不易防守，而且还拖累后方的宋军。只是两三天的功夫，不但天都丢失，连种世衡坐镇指挥天都山大捷的三川也丢失了（具体地理位置，前文说过）。西夏大军再次向怀远城进逼。
听到这个消息，夏竦大惊，急忙赶到镇戎军，集大军数万，交大将任福带领，同时命耿傅任参谋。泾原路驻泊都监桑为先锋。辖朱观、都监武英、泾州都监王珪各率所部，在任福的指挥下，并力抵御夏军。为了确保对夏战争的胜利，夏辣召见谋士，商议对策。于是他要求任福率军趋怀远城向西到德胜，向南到羊牧隆城，迂回敌后，以逸待劳据险伺机伏击，断其归路。
其实夏辣忘记一个人了，那就是种世衡，否则宋朝不会这么快就来第二场失败。
而这时候，所有人都以为元昊还在兴庆府，却不知道他亲自骑马来到了这支大军。与石坚一样，元昊十分重视谍报，他得知任福带兵北来，于是命令大军利用夜色隐护，向西南方向的羊牧隆城（西吉县将台乡西南十公里处、后来的隆德县得名于羊牧隆城及德顺军两名之尾二字）推进，在羊牧隆城南、瓦亭川东山地摆好阵势，等待任福的到来。
任福和先锋桑、参军耿傅等率领轻骑数千，越过六盘山，到达头山西麓时，遇上镇戎军西路巡检常昆、巡检内侍刘肃与夏军战于张家堡南，旋即参加战斗，斩数百级。夏军弃马、羊、骆驼败北，桑、任福从后追赶。可是他们不知道这一支西夏的大军是伪装大败的。
当晚，任福、桑军追到好水川（又名甜水河，在今宁夏隆德县北。川水自东而西流入葫芦河，全长约60朱观、武英等军驻笼头山北的笼络川（为好水川支流）。两军隔山相距5里，约明日会兵川口、全歼夏军。
那支夏军大概也跑累了，在不远处四五里也扎下了大营休息，不过他们夜里加强了巡逻。第二天一早，天还没有亮，他们就启营想要逃跑。这还是计策，他们故意引宋军上钩，否则也不会离这么近的。可任福不知是计，分兵两路，朱观军在北，任福军在南，沿好水川穷追不舍。一直追到笼竿城北，进入了夏军的包围圈，这才现已经中了元昊的诱兵诡计。
任福、桑这时候还是有信心的，因为宋朝刚刚大胜，士气还很旺盛。他们为了冲出包围圈，率军沿好水川西行，出六盘山，在距羊牧隆城五里处准备布阵应敌时，有士兵自路旁拾得五、六只泥盒，封闭严实，内中有跳动的声音。任福好奇地命士兵打开，但见百余只悬哨鸽子腾空而起，盘旋于宋军之上。元昊看到这鸽子宋军中计，进入了真正的包围圈，他决定采用分割包围的战术消灭宋军。命将军克成赏率领洪州所部两万人马包围驻扎在南山东面的朱观、武英等部宋军。自己率领亲军与窦惟吉所率领的灵州部队包围任福、桑、刘肃等军。
任福等率军决一死战。自辰时交战到午时，宋军人困马乏，饥渴交迫，渐渐不支。任福下令突围，宋军左冲右突，未能破围而出。桑、刘肃力竭战死。任福被夏军团团围住，身中十余箭，小校刘进劝福投诚自免，福叹道：“我身为大将，兵败，只能以死报国耳！”说完后，他挥动四刃方铁锏，挺身决斗，击毙十数人，自己身上也受了重伤，血流如注。接着，左面部又中一枪，福无法继续战斗，以手自扼咽喉而死。其子怀亮也战死。
在任福军被围困地同时。朱观、武英地军队也在东面被包围。两军隔山虽然只相距五里。但却失去任何联系。彼此不知对方情况。夏军分左右两翼包围朱观、武英。幸好王珪率领三千步兵从羊牧隆城增援。渭州都监赵津率领两千骑兵自瓦亭堡增援。才摆脱被围地困境。
当四将合兵一处。向夏军阵地起攻击时。元昊消灭完任福军后。率西面大军自背后杀来。宋军顿时因腹背受敌而大乱。武英、王珪、赵津、耿傅均战死。宋军死伤四万。惟副将朱观率领一千余人。退守一处围墙之内。借着手弩四向纵射。等到夜幕降临。夏军退去。因而得以保全下来。（与真实地好川口之战略有改动。那次是七万宋兵身亡。其实宋人不怕死。任福是英勇。至少死得很壮烈。可缺少了谋略。整个宋朝都是这样。他们不是没有血性汉子。而是这个政策。造成没有多少能够真正作战地大将）
这次战争传到朝廷后。举国震惊。这才是多一会儿。五万宋兵就没了？当然夏竦也自知难逃罪责。上表时说现在西北没有单独领兵地大将。精兵猛将全调到河北去了。刘娥虽然政治手腕有一套。但军事天赋还是很差。看了奏表还真以为如此。狄青杨文广他们是到了河北。曹彬与折家全在延州或府州。老种在凤州。当时仓促之下。怀远城附近确实没有名将。
刘娥诏任福为武胜军节度使。兼侍中。王