智宣子卒，智襄子智瑶为政，与韩康子。魏桓子在兰台宴饮，智伯嘲戏韩康子，并侮辱其臣段规。智国知道了，就去进谏说：“主公应该提早防备祸患，否则大难将至了。”
智伯不屑地说：“大难将由我而构，我不为难，谁敢为之？”
智国说：“不然。夏书上说，一人三失，怨岂在明？没有人能知道别人的图谋。君子能从小节上约束自己，才不会有大祸临身。今天主公一宴而羞辱人的君相，又不知防备，只是说，别人不敢兴难。这也太过分了。蚂蚁蜜蜂，都能害人，何况人的君相呢。”
智伯不能听。
智伯向韩康子求地，康子不想给他，段规说：“智伯好利而刚愎自用，不给他，将要起兵伐我，不如给他。他喜于得地，一定还会向别人索取。别人不给，她就会举兵相向，我们就可以静待事态的发展，见机行事了。”康子说：“好吧。将万家之邑给了他。智伯大为高兴，就又使人向魏桓子求地，桓子不想献地。相国任章说：”：为什么不给他？“
桓子说：”他无故索地，就是不能给他。“
任章说：”他无故索地，诸大夫必惧。我给他地，智伯一定高兴，就会产生骄纵之心。他骄纵就会轻敌。而诸大夫惊惧就会抱成一团，互相亲敬。以相亲之兵待轻敌之人。智氏之命必不能，将欲败之，必姑骄之。将欲取之，必姑与之。主公不如权且给他，以骄其心。然后我们可以择交而图智伯。为什么要以我们自身的力量而与智伯对抗呢？“
桓子说：”很好。“同样割给他万家之邑。
智伯又向赵襄子无恤求取蔡地的皋狼之地，赵襄子不给他。智伯大怒，帅韩魏两家的家甲围攻赵氏。襄子将要出奔，问手下人：”我该到哪里去呢？“
从人说：”长子城在就近，而且城墙坚厚，可以去那里。“
襄子说：”民众精疲力尽才使城墙完工，又以疲惫之躯坚守它，人们谁会为我尽力？“
又有人说：”邯郸的仓库充实，可以去那里。“
襄子说：”那都是搜刮的民脂民膏，老百姓穷困潦倒，谁肯为我卖力？“我们应该去晋阳。那是先主临终时一再嘱托要去的地方。尹铎为政以宽，必得民和。于是就带领手下出奔晋阳。三家以国人围城，并决晋水灌城。城墙眼看就要让大水淹没了，城中百姓却绝：”我如今知道水原来可以灭亡人的国家了。“
桓子以肘碰韩康子，韩康子俯首会意，他们知道汾水可以灌安邑，绛水可以灌平阳，这两处可是他们的国都。当下各自心惊。
息辟对智伯说：”韩魏一定要造反了。“
智伯说：”你怎么知道？“息辟说：”从他们的表现看出来的。当前的形势是，我与韩魏连兵以攻赵，赵亡，下边就轮到韩魏了。这是他们的忧虑。今日主公与他们相约胜赵而三分其地，赵城将拔而二君无喜志，不是将要反的征兆吗？“
智伯一笑置之。第二天，将息辟的话告诉了二人。二人说：”这一定是这个人想要为赵氏游说，故意使主公怀疑我们二家而放松对赵氏的围攻。不然的话我们怎么能够不看到即将到手的利益，而去行那危难不可行的事呢？“
二君告别出来，息辟进去说：”主公怎么将我说的话告诉了二人？“
智伯说：”你怎么知道？“
息辟说：”臣见他见了微臣仔细打量，然后低头疾走。是因为他们知道臣看透了他们心里想的是什么。“
智伯说：”我已经和他们击掌为誓，永不二心，你就不要再说什么了。“
息辟见说不服智伯，恐祸及身，就向智伯请求出使齐国去了。
赵襄子使张孟谈潜出城见韩魏二君，说：”臣闻唇亡则齿寒，今智伯帅韩魏围攻赵氏，赵氏亡，接下来就是韩魏了。“
二君说：”我们也明白这个道理。但恐事未遂而谋先泄，马上就会有祸事。“
张孟谈说：”计谋出自二君之口，而入于臣之耳。更无外人知道。又有何伤？“
于是二君与张孟谈约定举事的日期，送张孟谈回城。赵襄子趁夜派人杀掉守堤的军士，决水灌智伯军。智伯军救水而乱，韩魏两军分两翼夹击，赵氏军兵迎面痛击。智伯大败。遂杀智伯，尽灭智氏之族。只有智国因为改姓为辅，得免于难。
关于智氏之败，司马光评论说：”智伯之所以灭亡，是因为才胜于德的缘故。才能与德行，是两个不同的概念。世俗之人往往不能分别。统称为人的贤能。这是他们之所以不能正确的体察人才的原因。聪察强毅称为才，正直中和是为德。才能，是道德赖以存在的基础。道德，又是才能的指挥者。生于云梦的竹子，是名满天下的利器。然而不经过一番加工，就不会无坚不入。产于棠溪的金属，是制造利器的原料，然而不熔范，不砥砺，就不能成为利器。因此，才德兼备的人才称得上圣人。才德俱亡，便是愚人。品德胜过才能的人，可称为君子。才能高过品德的，称为小人。大凡取人之术，假如得不到圣人君子，宁得愚人也不要得小人。这是为什么？君子挾才以为善，小人挾才以为恶。挟才以为善，善无不至。挟才以为恶，恶亦无所不至。愚人