二世派长史司马欣，董翳佐章邯击盗。
章邯已破吴逢，又击杀陈柱国房君。又进击陈西张贺军。陈王出监战。
张贺战死。
腊月，陈王过汝阴，还至下城父，驾车人庄贾杀陈王出降。
起初，陈涉初为王，其故人都前去依靠他。他妻子的父亲也去了，陈王只是以对待平常宾客的礼节来对待他，长揖不拜。其妻父大怒说：“作乱而妄称帝号，还慢待长者，肯定不能长久。”不辞而去。陈王跪谢，决然不再回顾。
日子久了，这些前来投奔的客人经常聚在一起，谈论过去的一些事情，将陈王没发迹时的旧事常常提起，有人对陈王说：“大王的客人愚妄无知，常谈论大王的旧事，这样就会使大王失去威严。”于是陈王将聚在一起议论的人斩首。其他人见了，纷纷找借口离开。于是没有和陈王亲近的人。陈王以朱防为中正，胡武为司过。主管伺察群臣诸将徇地回来的人，寻找他们的不是，一旦抓住一点把柄，轻则投入监狱，重则立即斩首。以苛察为忠。对于他不喜欢的人，并不交给官吏处分，而是自己亲自审断。诸将因为这个缘故都不亲附他。这也是他致败的一个原因。
陈王过去的涓人将军吕臣为苍头军，在新阳起兵。攻下陈，杀庄贾。复以陈为楚。葬陈王于砀。谥为隐王。
起初，陈王令郅人宋留将兵定南阳。入武关。宋留已徇南阳，闻陈王死。南阳复为秦有，宋留以军降秦。二世车裂宋留以徇。魏周市将兵略丰沛。使人召雍齿。雍齿不愿归属沛公，就以丰降魏。沛公攻丰，不克。
赵国张耳陈余，收拾散兵，得数万人。击李良，李良败走，归章邯。
有客对张耳陈余说：“两君羁旅之臣，想要附赵，难能独立，立赵后，两君为辅，可以成功。。”
于是求得赵歇。三年春正月，张耳陈余立赵歇为赵王，定居在信都。
东阳宁君秦嘉，闻陈王兵败，遂立景驹为楚王。引兵至方於，欲在定陶城下击秦军。使公孙庆出使齐国，想要与他并力齐进。齐王说：“陈王战败。不知其死生。楚国怎么能不请于齐而立王？”公孙庆说：“齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王？况且楚国首先起事，当令于天下。”
田儋杀公孙庆。
秦国的左右校再次攻下陈。呂将军檄兵复聚，与番盗黥布相遇，联合攻破秦左右校。复以陈为楚。
黥布，是六县人。姓英氏。坐法黥面，以刑徒论输骊山。骊山的刑徒数十万人，英布与这些人的徒长豪杰相交通，于是就率领他的一帮朋友逃到江中为群盗。番阳令吴芮深得江湖民心，号称番君。英布前去见他。其众已有数千人。番君遂将女儿嫁给他，使他带兵进击秦军。
楚王景驹在留。沛公前去跟从他。张良也聚集了百余少年，将要去从景驹。在路上遇见沛公，遂将部队加入沛公部，成为他的从属。沛公拜张良为厩将。张良多次与沛公谈论太公兵法，沛公欣赏他的才干。常用他出的策略。张良在别人面前谈论，别人都不能理解他的意思。张良说：“沛公似乎是老天给我安排的明主。”因此就留下来不再他去。沛公与张良一道去见景驹。想要请兵攻丰。
当时，章邯将兵北定楚地。屠相地，到了砀山。东阳宁君。沛公引兵西向，与他们在萧西交战。不利。还兵，收兵聚集在留。二月，进攻砀山，连攻三天城破，收集砀兵得六千人，与过去的三千人合起来有九千人。
三月，又攻拔下邑。还军击丰，不下。
广陵人召平，为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯将至，就渡江，假陈王令，拜项梁为楚国上柱国。说：“江东已定。赶快引兵西去攻击秦军。”
项梁遂以八千人渡江西去。听说陈婴已下东阳，遣使欲与其联合，一道西进。