项羽已杀卿子冠军，威震楚国。于是遣当阳君，蒲将军将卒二万渡河救巨鹿。与秦军交战，小胜。阻绝章邯的甬道。王离的军队就缺少粮食。陈余再请求发兵。项羽乃引全军渡河，焚烧庐舍。既渡，令全军破釜沉舟，每人只带三日的干粮。以示此去有必死之心。
于是围王离军。两军交战，九战九胜，大破秦军。章邯引兵退却。诸侯这才敢引兵与秦军交战。遂杀苏角，虏王离。涉间不降，投火自杀。
这时候，楚军名冠诸侯。诸侯来救赵者有十余支军队，无人敢纵兵与秦军交战。及楚军出战，诸侯将领都作壁上观。楚军战士无不以一当十，呼声震动天地。诸侯的军队，无不人人揣恐。
于是已破秦军，项羽召见诸侯将领，诸侯将入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。
项羽于是始为诸侯上将军。诸侯都隶属于他。
于是赵王，及张耳才得以走出巨鹿城。拜谢诸侯。张耳与陈余相见，责让陈余不肯救赵。及问起张厌，陈泽，知已陷阵，怀疑是为陈余所卖，遂严词责问。陈余大怒说：“想不到将军怨望臣如此之深。是不是以为臣只是看重这区区的将印？”说完，脱解印绶，推给张耳。张耳也愕然不受。陈余起身如厕。有门客对张耳说：“臣闻天与不取，反受其咎。今陈将军交给将军印绶，而将军不受。反天不祥，赶快取过它。”
张耳就将印绶佩在自己身上。接收他的麾下。而陈余回来，也没想到张耳真的不再推让。就疾步跑出，只与其麾下相善的数百人，走入河上，在泽中渔猎。
赵王还信都。
春二月。沛公北击昌邑。路遇彭越，彭越将其兵从沛公。
彭越，是昌邑人。常在巨野泽中渔猎，为群盗。陈胜项梁起兵，泽中少年相聚百余人，前去跟从彭越，对他说：“希望先生成为我们的头领。”
彭越辞谢说：“我不愿为头领。”
少年强请。彭越才答应了。与他们约期，第二天日出相会，后期者斩。第二天日出时，在约会地点，有十余人后期。最晚的到了日中才到。于是彭越说：“我年龄比你们大，你们强要我为头领。今约期而很多人都后期才到。后期着太多，不可尽诛，只诛最后一人即可。”于是令众人中为首者将最后一人推出斩首。众人都笑着说：“何至于这样，以后不敢就是了。”
彭越亲自动手，将最后一人引出斩首。然后设坛祭令，众人大惊，不敢仰视。于是就出兵掠地，收集诸侯散卒，得千余人，于是相助沛公进攻昌邑。昌邑未能攻下，沛公就引兵西过高阳。
高阳人郦食其，家贫落魄，为里中监门吏。沛公麾下有一名骑士是郦食其里中的人，食起去见他说：“诸侯将过高阳者有数十人，这些人都好苛礼自用，不能听大度之言。我听说沛公性情温婉有大度，这真是我愿意从游的人。但无人为我引见。你若见了沛公，就告诉他说里中有一位郦生，年六十余，身长八尺。人都说他是狂生。但郦生说他不是狂生。”
骑士说：“沛公不好儒家。诸客中有儒冠而来的。沛公都解下他的儒冠，将小便溺入其中。与人言，常大骂儒生。他不可以儒法说动。”
郦生说：“你且说说看。”
骑士从容对沛公说出郦生的言行。沛公至高阳传舍，使人召郦生。郦生至，入偈。沛公方靠在床上，使两女子洗脚。就这样见郦生。郦生入，长揖不拜。说：“足下要助秦攻诸侯吗？还是要帅诸侯破秦？”
沛公大骂说：“腐儒，天下人都苦于秦国的苛政很久了，故诸侯相率而攻秦。请你讲明白，何谓助秦攻诸侯？”
郦生说：“想要聚徒合义兵，诛灭无道的秦国，就不应该倨傲的会见长者。”
于是沛公急忙停止洗足，起来穿好衣服，将郦生延入上座拜谢。郦生因谈论六国纵横的事，沛公大喜。赐郦生食。问道：“以先生高见，我下一步该怎么办呢？”
郦生说：“足下起纠合之众，收散乱之兵。不满万人。想要以这些人迳入强秦，这就是所谓的以羊探虎口。陈留是天下的要冲，四通五达之地。今其城中又多积粟，臣与其守令相善，可使他归顺足下，即令不肯，臣可以从中为内应，足下引兵攻打，”
于是遣郦生上路。沛公引兵随后就到。陈留遂下。号郦食其为广野君。郦食其又说其弟郦商，当时郦商聚少年得四千，来从属沛公。沛公使他为将军。将陈留兵从行。郦生常为说客使诸侯。