田荣听说项羽将齐王田市迁为胶东王，而又以田都为齐王。大怒。
五月，田荣发兵拒击田都。田都兵败，逃回楚国。田荣留田市，不让他去胶东就国。田市畏惧项羽，偷偷逃回胶东。田荣怒。六月，田荣追击田市，在即墨杀田市。遂自立为齐王。
当时彭越在巨野，有众万余人。无所归属。田荣送给他将军印绶，使他进击济北。
秋七月，彭越击杀济北王，田荣遂并王三齐之地。又使彭越进击楚国，项羽使萧公角将兵迎战，被彭越军击溃。
张耳归国就位。陈余更加愤怒，说：“张耳与我功劳相等，如今张耳为王，我却只能为侯。这是项羽持心不公。”于是就暗使张同，夏说前去对齐王田荣说：“项羽为天下主宰，持心不公。将天下肥美之地划给诸将为王，却将旧王都迁到丑陋险恶之地。如今赵王竟要远居偏远的代地，我认为不可。”如今听说大王起兵，不听不义，愿大王资助陈余兵马，攻打常山，使赵王复国。请以赵为齐国的藩蔽。“
齐王答应了他的请求。遣兵从陈余。
项王因为张良曾经跟从汉王，而韩王又没有军功，就不遣他就国。带他一道来到彭城。不久将韩王废为穰侯。不久又杀了他。
起初，淮阴人韩信，家贫无行。没有能力被人推举为吏。又不能治家业生产，常跟在别人身后蹭吃喝，时间久了人们就都讨厌他，韩信曾经独自在城下河边垂钓，有一位洗衣的老母见韩信饥迫不忍，将饭食送给他吃。韩信喜，对洗衣的老母说：”我以后一定会重报你的一饭之恩。“
老母怒，说：”大丈夫不能自己养活自己，难道不羞吗？我是可怜你才给你饭吃，岂是希望得到你的回报？“
淮阴屠市中有少年欺侮韩信，对人说：”他虽然体格高大，又好带刀剑，但其实他的内心却是怯弱胆小的。“因当众侮辱他。说：”韩信，如果你不怕死，就举剣刺我。如果怕死，就从我胯下钻过。“
韩信熟视良久，竟从那人胯下钻过，一市人皆笑。相信韩信就是胆小。及项梁渡淮，韩信仗剑从军。在项梁麾下，无所知名。项梁败，又归属项羽。项羽以他为郎中。多次以策略说服项羽，项羽不用。汉王入蜀，韩信亡楚归汉。犹未知名。为连敖案牵累，将被处斩。同辈十三人都已就斩，临到韩信，韩信仰首，见滕公从身边过，就说：”王上不是要得天下吗？为什么要处斩壮士？“
縢公以其言为奇，又见其状貌奇伟，遂止而不杀，和他交谈，大为高兴。就进去见汉王，向汉王推荐，汉王拜他为治粟都尉。也未发现他的奇处。韩信多次和萧何在一起闲谈，萧何发现了他的奇才。
汉王至南郑，诸将及士卒都思乡心切，希望东归。有很多人都在道上逃走了。韩信考虑萧何已经多次和汉王提起自己，看样子汉王是不能用了，就逃走了。萧何听说韩信逃走了，来不及向汉王禀报，就急忙亲身追去了。
有人对汉王说：”丞相萧何逃走了。“
汉王大怒。如失左右手。
过了两天，萧何来偈见汉王。汉王且怒且喜，骂萧何说：”你为什么逃走？“
萧何说：”臣不敢逃走。臣去追逃走的人罢了。“汉王问：”你追的人是谁？“
萧何说：”是韩信。“
汉王又骂萧何说：”诸将逃亡了那么多，你都不去追。单去追韩信，你不是在骗我吧？“
萧何说：”诸将易得。至如韩信，国士无双。大王如果要长王汉中，也许用不着韩信。如果想要争天下，那么除了韩信没有人是可以和他计议的。这就看大王作何决定了。”
汉王说：“我也想东归，怎么能长期郁郁在此呢？”
萧何说：“既然准备东归，那就得用韩信。能用韩信，他就会留下。如果不用，他终于还会逃走。”
汉王说：“我为了你用他为将军。”
萧何说：‘虽为将，韩信不会留下。“
汉王说：”那么用他为大将吧。“
萧何说：”这样最好。“
于是汉王欲招韩信拜将。
萧何说：”大王素来傲慢无礼，今拜大将，如呼小儿，这也是韩信逃走的原因。大王如果一定要拜大将，应该择良日，斋戒沐浴，设坛场，准备拜将的礼仪才可以。“
汉王承诺。诸将见了大喜，人人各自以为必得大将无疑。至拜大将之期，才知道是韩信。一军皆惊。