五月，下诏立秦时的南海尉赵佗为南粤王。使陆贾前去送玺绶。并与他剖符通使。使他和辑百越，不要在南边制造祸患。
起初，秦二世时的南海尉任嚣，重病将死，召龙川令赵佗。对他说：“秦为无道。天下人都苦于秦的苛法，听说陈胜等人作乱，天下不知何时才能安定。南海僻远，我怕盗兵侵地至此，想要兴兵绝新道自备。以待诸侯之变。不料突然病重。番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，这也是一州之主，可以立国的。但郡中长吏，都资质平平，无人能当此重任。因此招足下来，托以重任。”
于是发布命令，使赵佗行南海尉事。任嚣死，赵佗即移檄布告横浦。阳山。湟溪关说：“盗兵将至，赶快绝道聚兵自守。”因以法诛杀秦朝所置的长吏，以自己的同党为假守。秦已破灭，赵佗即进击内地，并桂林，象郡，自立为南越武王。
陆生至粤，赵佗结发于顶，箕踞见陆生。
陆生对赵佗说：“足下是中国人，亲戚昆弟坟墓都在真定，今足下反天性，弃冠带，欲以区区之越，与天子抗衡为敌国，祸将及身了。况且秦失其政，诸侯豪杰并起，只有汉王先入关，占据咸阳。项羽背约，自立为西楚霸王。诸侯都从属于他，可谓至强。然而汉王起于巴蜀，鞭笞天下，遂诛灭项羽。五年之间，海内平定。这并不是人力所能为，乃是天助成功。天子听说先生在南越为王，不助天下诛暴逆，将相都要移兵诛大王。天子怜惜百姓新受劳苦，因此打消了出兵的打算，遣臣送给大王王印，剖符通使，君王应该郊迎，北面称臣。如今却要以新造未集之越，不肯屈服。如果被朝将知道了，呈报天子，使人掘烧君王先人坟墓，夷灭君王宗族，使一偏将将十万之众，兵临越国。则越人杀君王降汉如反覆手。”
于是尉佗蹶然起坐，谢陆生说：“我在蛮夷中时间久了，有所缺失礼仪，请不要见怪。”因问陆生说：“我与萧何，曹参，韩信三人相比，谁最贤能？”
陆生说：“似乎应该是大王比他们略高一筹。”
赵佗又问：“我与皇帝相比呢？”
陆生回答说：“皇帝继五帝三皇之业，统理中国。中国之人以亿计，地方万里。万物殷富。政由一家，自天地开辟，没有能超过的。今大王众不过数十万，都是蛮夷，处在崎岖的山海之间，只不过如同汉家的一个郡。怎么能与汉相比？”
赵佗大笑说：“我因为不在中国起兵，因此才在这里为王，假使让我在中国，未必不如汉王。”
于是留陆生饮酒数月，说：“越中无人可以与之交谈，先生来了才使我日闻以前所未闻的新鲜事，”因此赐给陆生价值千金的珠宝，其他财物也有千金之多。于是陆生拜尉佗为南越王，使他称臣奉汉约。归报，皇上大悦。拜陆贾为太中大夫。陆生常常前：“我的天下是从马上所得，为什么要去学什么诗书？”
陆生说：“从马上得天下，难道还要在马上治理天下吗？当初汤武逆取天下而以顺守之。文武并用，才是长久之术。昔日吴王夫差，智伯，秦始皇都是因为极武而亡。假如秦已并天下，行仁义，法先圣，陛下又怎么能有天下？”
皇上面有惭色，说：“请你将秦所以失天下，我所以得天下的原因，以及古今所有成败之法写出来。”
于是陆生就粗述古今存亡之征，共著十二篇。每奏一篇，皇上都俯首称善。左右呼万岁，号其书为新语。
皇上有病，讨厌见人。卧在禁中。命令守门者不得让群臣入内。群臣等不敢入。过了十余日，舞阳侯樊哙排闼直入。大臣都跟随着他。只见皇上独自枕着一个宦者躺在那里。樊哙等见到皇上流泪说：“当初陛下与臣等起于丰沛之间，定天下，何其雄壮？今天下已定，又为什么如此倦惫？而且陛下病重，大臣震恐，不见臣等计事，难道只愿与一个宦者在一起与大家隔绝吗？陛下难道忘了赵高的事吗？”
皇上闻言，笑着起身。
秋七月，淮南王英布反。当初，淮阴侯死，英布已心恐，及彭越伏诛，皇上煮其肉分赐诸侯。使者至淮南，淮南王正在打猎，见到皇上分赐的肉食，大恐，阴令人聚兵设防，候伺旁郡警急，
英布所宠幸的宫姬病了，前去就医。医家与中大夫贲赫对门。贲赫就馈遗甚多，从宫姬在医家饮酒。英布怀疑他与宫姬及乱，将要抓捕贲赫。贲赫连夜逃到长安告变。说英布谋反有端，可趁他未发诛灭他。皇上读其书，告诉萧相国。相国说：“英布不应该有造反的可能，恐怕是仇家枉攀他。”请求先将贲赫系狱。然后派人证验淮南王。
淮南王见贲赫因罪逃走上变，已经怀疑他将国中的私密事告诉了皇上，加上汉使又来，颇有所验，遂族灭贲赫家，发兵反。反书上闻，皇上赦贲赫，使他为将军。
皇上召诸将问计。诸将都说：“发兵攻打他，他不过是一个无能的竖子，能有什么作为？”