刘表领兵将宣阳城四面围定，硬是要将城中人困得粮尽。谁料吕布领兵从东面而来。刘表军马上调整阵形，与吕布军对圆。
只见刘表在阵中大喊道：“无耻之徒，快快受降。”
吕布持戟大骂道：“你围人城池，还有礼了？”
刘表大笑道：“谁的城池？普天之下莫非王土，乃我刘家的土地！”
刘表手一挥，道：“谁愿擒下此贼？”
一马驰出，乃少年将军甘宁，字兴霸，身穿虎皮衣，腰系铃铛两个，手持两把短戟。他大声道：“末将愿往！”
吕布刚想出阵，只听得一声：“杀鸡焉用牛刀？”
张辽驰出，银甲长戟于日下穿梭。不一会两马相交，三戟横挡、刺击、劈砍不断，竟是打了五十多回合不分胜负。吕布叹道：“刘表手下也有如此猛将，荆州果真人多。”
言未罢，刘表阵中一人驰出，看似将近五十岁，但身躯硕壮。吕布马上纵马而出。把那人截下，那人以大刀对方天画戟，竟抵挡了五回合。吕布皱眉，怒扫一戟，那人便是格挡一下，拔马便走。吕布未追，直接杀到甘宁处。甘宁见状马上扔出双戟，一戟朝张辽，一戟朝吕布。两人都闪开，不过也让这小将给跑了。
“奉先小心！”
吕布闻言马上纵马乱跑，只见一箭几乎是擦肩而过。那射箭之人便是刚刚的用刀好手，此刻放下弓，道：“此人通晓战斗之法。”吕布取腰间弓，转身也是一箭射来。老将慌忙一闪，那箭割破脖颈皮肉，幸亏只是见了点血。
吕布和张辽回阵。吕布道：“这位长者好箭法。”
老将一手捂着脖颈，道：“我叫黄忠，今见吕奉先之武勇，实在名不虚传。”
此时，战鼓声响，刘表军大乱。原来赵云开了东门杀出，把那刘表军后军给打乱了。刘表马上鸣金收兵，往南撤退。黄忠领五千弓箭手和一万步兵压阵，吕布和赵云硬是带骑兵顶着铺天盖地的箭阵而入，杀得阻路者纷纷倒地，只要近身便如割草。
黄忠见状拔马便走。此回折兵上万，被俘三千多人，刘表郁郁不乐。黄忠到帐下进言道：“需速命黄祖提十万人马来，否则洛阳人马到后，便更难攻下。”
吕布与赵云在城中相聚，把酒言欢。
五日后，天空下起小雪，刘表的想法正在游移不定间。忽然黄祖人马来报，孙坚跨江攻南郡。刘表大惊失措，忙聚文武而来。众人都认为此地不宜久留，便迅速收兵而走。探马回报宣阳城，赵云与吕布上城楼。此时傍晚，小雪纷飞。吕布道：“此贼何往？”
赵云凝视那刘表军队小小的尾巴道：“刘表谋士多，恐怕有诈。”吕布点头赞同。两日后，探马回报数次，都说刘表军已走远。两人才放心。此时庞统已在百里外，闻知此事，命大军回撤洛阳，自己领一百骑到宣阳城。
他见吕布、赵云后，又去刘表曾驻扎的地方看了一看。赵云、吕布跟随，并将当日战事一报。庞统踩在雪地上，心中道：“带铃铛的应该是甘宁，他和黄忠都是狠角色，刘表军也是强盛之时。”对二人道：“辛苦了，能将荆州刘表阻下，是一大功。”
回城后，整顿兵马。时至冬季，不易动兵，他便在各城张榜招收名士。一周内，宣阳城来者挺多，倒是看中的没有。又过了一周，来了两人，是同时应召。庞统便命召入府堂内。一人年约四十，拱手道：“我乃华歆，字子鱼，这位是贾诩，字文和。我等曾任职于董卓手下，其扰乱朝纲后便弃之而去。一直在弘农郡居住，听闻大人招贤，特来自荐。”
庞统咧开了嘴，心叫：“总算来了汉末有点名气的人了。”便起身道：“久仰大名，今后就请屈尊与我一同商议天下之事。”
华歆与贾诩忙拱手道：“任凭差遣。”四日后，更有人领两千兵马来到城下，庞统领兵迎出城外，只见那人忙下马，拱手道：“我乃中郎将胡轸。华雄与杨奉大战后，随杨奉而走，谁料其被曹操所灭。当时便领兵先走，屯扎在弘农郡和颍川郡交界处的大山里。听闻大人招纳有谋有勇之人，便来投靠。”
庞统忙下马，走近道：“既然是中郎将胡大人，怎能不用。只是你初为朝廷大将，会否顾及太多？”
胡轸苦笑道：“朝廷被人玩弄于股掌之间，我等便像棋子一样可笑。从董卓到华雄，又到杨奉。现在轮到了屯骑校尉曹操，实在令人不耻。大人你施政有方，我等愿效犬马之劳，共图社稷。”
庞统安排其入城，兵马收编。总算招到了些人马。这一年大雪如云落，境内如披银霜，车马难行。便就此时，有人回报称华雄手下人马在潼关外连日观望。庞统心中一惊，那华雄若来犯真是个大麻烦。他便让探子在四处遍布观察情况。
就这样你观察我，我观察你过了一段时间，开春的时候，探马回报。在潼关北面的山林地带，发现大量临晋县的人马，护送一些车队往来于大山。庞统皱起眉头，马上叫了二十骑，跟自己出发，两天后出潼关北上，大约一天后，于夜时来到那处被称为潼山的地方。在山脚下秘密上山。山上灯火处处。庞统等把马儿拴好，徒步而上，半个时辰后到达山腰，此处有守卫数十人，庞统低身在林子内往外看。只见有个大洞内灯火通明，不时能停到凿击声。有人挑着泥石出来，走到悬崖边往山下一倒。便是这样等了许久，直到凌晨十分，发觉有