三郡新定，刘璋原想着在此停留一些时日，震慑那些别有用心之人，待三郡步入正轨后再率军返回成都，可是荀彧的一封紧急公文却改变了他的行程……
刘璋命令吴班、雷桐领一万五千士兵坐镇三郡，整编两万俘虏（三郡之内刘璋共俘虏了近五万人，其中大部份是刚刚被曹寅等人抓来的壮丁，这些人领着刘璋发的路费回家去了，剩下的又挑出老弱伤病，最后只剩下两万人），其余六万大军中有水军三万，他将其全部调往江夏，着令甘宁严加训练，而后调集起船只率三万得胜之师急忙往成都赶。
能让刘璋如此匆忙离开武陵，荀彧在公文中所说的事情必定小不了。事实上果真如此，据荀彧书信所言，益州发生了叛乱！
原来，以前深得刘焉信任的赵韪在刘焉在世之时长期担任益州别驾，益州大小事务都有他的身影，是名副其实的益州二号人物。可是刘焉一死，刘璋继位州牧之职，正所谓一朝天子一朝臣，刘璋大量起用新人，赵韪这些老资格或明升暗降、担任虚职，或外放为官，远离权力核心。历史上赵韪有举兵谋反的污点，而赵氏本身乃益州毫强，势力庞大，赵韪又长期担任益州别驾这一要职，培养了一大批心腹，可谓门生故吏遍布益州，刘璋继任后赵韪不知激流勇退的道理，仍想把持益州，常以刘璋叔父自居，对刘璋各项政策指手划脚。不管是为了不受人制肘，颁布的政策可以落实，或是为了消除刘焉的影响力，还是防备赵韪权势过大，功高震主，刘璋必须限制赵韪的权力。于是就有了赵韪被撸去别驾一职，改任广汉太守。广汉乃益州州治所在，太守一职自然是位高权重，也不算降职。可是没过多久，刘璋便宣布迁治成都，这样一来广汉的重要性立即大减，而赵韪的地位更是一落千丈，这让他非常的不满意。此外，刘璋又宣布军、政、法三权分离、互不统属、相互制衡，大大削弱了太守、县令（长）的权力，这进一步加深了赵韪对刘璋的忌恨。
赵韪知道刘璋这是在打压他，他不知道刘璋会不会继续把他往下按，有一天，当他的影响力被消除后，会不会被清除？他时常在午夜时被恶梦惊醒，梦中，刘璋亲自抄刀砍下了他的脑袋……
此次刘璋远征荆州，一直提心吊胆终于赵韪决定绝地反击。他知道刘璋温仁、事母甚孝、兄弟四人兄友弟恭手足之情甚浓，只要他拿住了刘母和刘瑁，就可以威逼刘璋、刘范、刘涎，让刘璋将州牧一职让于他。于是乎他四处奔走，联系昔日故交、好友、门生，游说他们加入他的阵营，为了吸引他们的加入，他自然免不了许以金银美女、高官厚禄，又声情并茂的指责刘璋过河拆桥，重用亲信小人，违背刘焉遗嘱打压前朝功勋老臣……
经过赵韪的苦心游说，竟然真的让他说服了不少人，广汉郡尉庞乐、犍为郡尉任岐、犍为长史陈超、巴郡主薄贾龙、江阳令李异、议郎庞羲、益州豪强邓氏、黄氏等纷纷响应赵韪，议定六月十五共同起兵，攻打成都。
当初，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，不遵王命，刘焉自请为州牧，扣拿郤俭、整饬吏治。刘焉未至，郤俭已被马相所杀，贾龙组织义军击败马相迎刘焉入蜀，功勋卓著。后来，贾龙与任岐、陈超被董卓游说，起兵反叛，于公元191年兵败，为刘焉所杀。刘璋的到来，扇动了历史，三人性命得以延长了三年有余，只可惜这个时空，没有董卓的游说，赵韪却又跳了出来，看来有些事情终究是不可避免的。
为了增加成算，赵韪又找到了同样被贬的张松。赵韪和张松共事多年，非常清楚张松的为人，张松为人忠义，持才自傲，最大的愿望就是想要辅佐明主，成就大业，留名青史。然而刘璋当权后张松也被外放，远离了益州核心，从而失去了实现宏愿的机会。赵韪认定张松必定怨恨刘璋，于是劝他一同起事，并许诺一旦事成，任其益州别驾之职。
当初被刘璋外放之时，张松确实心有不甘，可是张松是个聪明人，刘璋施政期间诸多举措张松非常的佩服，他从刘璋的施政中看的出刘璋是个志向高远之人。果然，丁忧守制后，刘璋开始了对外扩张，作为犍为太守，张松当然能够及时获知前线消息，自从益州军进入荆州，捷报频传，王睿已经兵败被俘，诺大的荆州只有荆南四郡隔江对峙。张松很清楚，以益州军的实力，扫荡荆南易如反掌，一旦刘璋全取荆州后，势力横跨益、荆，府存充溢、人丁兴旺。现今天下大乱，群雄逐鹿中原，大汉面临改朝换代之危。张松以为此时一如王莽篡汉之时，而刘璋坐拥二州、甲兵十余万、强将良谋无数，更有先天优势——大汉宗室。刘璋拥有如此多的利好，为偿不能做光武帝？虽说张松暂时被贬，但他认为只要自己勤勉自励、兢兢业业，终有一日刘璋会重用自己，反观赵韪，不过一狂妄自大、不忠不义的小人之流，如果与赵韪一同起事，失败自然免不了腰斩车裂之刑，即使成功，以赵韪的性格也绝难容的下他，到时候同样免不了一死！于是选择就容易做了，他一面应承下赵韪，暗中却又将此事禀报了荀彧。
赵韪的异动没能瞒过荀彧，他之所以没有动手是在放长线、钓大鱼。荀彧知道益州是刘璋的根基所在，不容有失，而刘焉的影响力始终存在着，一帮老臣叫着刘焉的名字明里暗里的阻挠刘璋的新政，这