建安十八年，公元213年，秋九月。
马超与庞统率军倾巢而出，攻绵竹关。
刘璋绵竹督，南阳人李严，在战事正急时，让副将卓膺率军打开关隘，引马家军长驱直入。
刘璋军大乱。
刘跂部首当其冲，被马家军一个冲锋便击溃，刘跂亦死于乱兵之中。张任与泠苞见事不可为，乃率残兵往雒城溃败而去。
此战，刘璋军兵力十不存三，降者无数。
马超入关后，当即任命李严为军中长史，名位仅亚于庞统。又留卓膺任绵竹督，统领旧部驻守。
自己则是引兵往雒城而来。于城外十里处，扎营。待休整数日便攻城。
蜀中得知消息，人心惶惶，一日三惊。
刘璋当即让长子刘循，督刘璝、邓贤两部精锐兵马，驰援雒城。又让兵卒寻入李严府邸，将欲收其妻儿杀之。
以泄其背叛之愤。
然而，兵卒回报，李严妻儿皆不知踪影耳！
是故，李严忠义之名，诚臣之誉，堕入尘埃，蜀中人人唾弃之。世人皆谓，其早有预谋，将卖主求荣耳。
后，方才得知，李严妻儿乃是在一日前，被邸阁督邓芝所救，带往雒城外投靠马超矣。
邸阁督，主事仓粮者也。
邓芝者，字伯苗，荆州新野人，乃东汉名将邓禹之后。
初，逢乱世，乃图蜀中安定，迁家人来居。
然而贤良无人识，才学无人知，碌碌无为蹉跎时光。又闻巴西郡太守庞羲，好结交士人，乃往，依附之。
庞羲者，乃刘璋长子刘循之外舅也。
是故，芝之才学，终为蜀中所知。然，刘璋仅授予邸阁督，使明珠蒙尘。日复一日，徒然看日落月升，感慨此身终将泯然众人矣。
当绵竹关失陷消息传来，邓芝乃奋做，将李严家人携带往雒城，以求进身之阶。
李严得知后，乃大礼谢之，执手言今后两家，世代为通家之好。又将芝荐于马超，言邓芝非止于百里之才。
恰好，庞统在侧，得闻之。
乃奏马超，引邓芝入本部军中。两人详谈一夜，皆大悦，颇有相见恨晚。统授其兵权，为账下督，引兵随行左右。入不避禁，出不离影。
恩待之重，军中无出其右者。
盖因庞统常年居于马家军中，多有西土之辈，无乡里士人为羽翼耳。得知邓芝才学，乃大叹其幸，欲引为心腹也。
数日后，马超发大兵攻雒城，并且亲冒矢石临阵，鼓舞士气。但是呢，雒城坚固异常，又兼城内守军众多，一时间徒增伤亡。
看不到攻克的希望。
是故，邓芝乃私下向庞统献策。
他以居蜀中多年，深谙蜀中世家大户所讳，指出刘璋不能御下；又兼知其地理，说若是引兵隔断雒城与成都的联系，无须攻克雒城，成都内世家大户便将自乱。
庞统深以为然，大赞。
又细细思量一番后，乃建议于马超分兵，让庞德引西凉铁骑横陈于雒城之后，诛杀来往信使与斥候。
又从绵竹关的降兵中，挑选蜀郡户籍的兵卒，放回乡里。
嗯，这些降兵在放走之前，庞统还特地让他们饱餐一顿，还将西凉铁骑拉出来，演练一番，狠狠的秀了一把肌肉。
等那些降兵被西凉铁骑的威风，给唬得面如土色后，才好言安慰。
说什么战场上刀剑无眼，若是以后不想被西凉铁骑屠杀，回到乡里后就躲起来吧。不要让刘璋再度征诏为兵卒了云云。
好嘛，凤雏庞统，这是玩了个攻心的伎俩。
让这些兵卒回到蜀郡后，帮忙宣传西凉铁骑的精锐，瓦解刘璋军的斗志呢。
还真别说，双管齐下的效果，还是很明显的。
益州治所成都，因为久久得不到雒城的战报，人心更加恐慌了。而这些降兵回来后，又私下嚼舌头，说什么和马家军对阵，那叫找死......
也让蜀中的天空，洋溢着风雨飘摇的惨淡。
所以呢，不少蜀中本土的豪强大户，偷偷的派人来与马家军接触。指望着先混个脸熟，表示个归顺之意什么的。
但是呢，有一些就做得过分了。
他们带着拔得头筹的美好冀望，不光暗地里通过各种手段，资助了不少粮秣或物资给马家军；还给刘璋找了不少乱子。
比如偷偷的派些门客、私兵，跑到城外的各个村子里扰乱治安，恐吓百姓什么的。比如故意让人去造谣，说什么雒城已经失守了，成都已经无险可守了云云。
反正，就是各种报复、各种发泄，刘氏两代州牧对本土大户的不友好。
对此，刘璋不厌其烦。
看着人心浮动的蜀中，便又出了一个昏招。
他让吴壹率兵出城，去攻打隔断消息的西凉铁骑，好让蜀中士民们都知道雒城是固若金汤的。不求能击杀多少西凉铁骑，但求驱逐走了就行。
对此，吴壹以西凉铁骑善野战为由，劝说此举不妥。强令出战，不过是让兵卒去送死罢了。
刘璋不从，强令之。
被迫无奈的吴壹，只能率军出击，以步卒去主动攻击骑兵。
然后被西凉铁骑以来去如风的机动优势，让吴壹麾下如牵线木偶般，疲于奔命。最终，被抓住破绽，一举击破。
此战，刘璋军死伤不多，却降者无数。
狼狈逃得一条命回来的吴壹，愤慨难当，也心灰意冷。当即以自身统兵能力不足，不敢再素餐尸位为由，请辞去职。
刘璋再三挽留，无果，