吕布来到定陶，守城不出。没多时，又闻曹军来攻，心以无战之威，出去战，必定败之。
此时陈宫不知如何，众将又皆不在，便弃城而逃。
曹军此时是将胜之兵，气势如虹，势如破竹，攻入城中。
自此，山东一境，尽被曹操所得。
吕布逃亡而去，碰上了回来的张辽臧霸等众人，陈宫也和众人汇合。吕布聚集剩下之军，对众将说道：“我兵虽少，但是我等仍可破曹，众将我等前去再战之！”
陈宫道：“将军不可！如今曹军兵势过大，已不能敌。”
吕布：“那该如何？”
陈宫道：“我等派人前去冀州、徐州打探，看袁绍、刘备可愿收之我等，如若愿之，我等再去。然后在做打算。”