邢红衣进来告诉温仪、红娘子，南面锦衣卫官兵浴血奋战，并没有让清军冲上岸来，西岸向南方向烟尘和旗帜显现，应该有大明的援军到了，温仪、红娘子面带喜色，不过从先南方来的援军，多半是曹州参将李洪基的兵马。
田小军被任命为守御南面河岸的主将，率领临清城逃出来的官兵民军，以及水军王虎臣部和两千民军列阵，田小军从六千多官兵民军中挑选出四千弓箭手，并拥有三千官兵持有火铳，其余的两千多官兵民军也持有长兵器。
清军对锦衣卫南线进攻比较谨慎，这是因为南面的河面更宽更深，第一批一千清军骑兵的渡河带有探路的性质，清军骑兵行至河中，半数战马被淹过马背，田小军指挥锦衣卫弓箭手射击，清军骑兵大多数成了活靶子，三轮羽箭有三百多清兵落入水中，使得剩余的清兵纷纷逃回西岸。
这次进攻清军损失了三百多人，不过也摸清楚了河里的情况，大约一刻半钟后，清军五千分两路突如河里，这两条线路都是运河水浅的地方，这也是锦衣卫重点防守的地方，清军骑兵一到河中心，田小军就下令弓箭手射箭。
“嗖”“嗖”“嗖”，锦衣卫四千弓箭手射向两拔清军，清军也向锦衣卫回射，不过锦衣卫有土垒地坑做掩体，被清兵射中的官兵民军很少，而清兵在河里基本上是一射一个中，短短的一盏茶的功夫，就有四五百清兵伤亡，这些伤亡的清兵和战马还堵塞了后面大部队的前进道路。
清军付出近千士兵的伤亡，靠近了运河东岸，遭到了锦衣卫官兵火铳打击，不间断的火铳射击，使得清军死伤累累，整个河里浮满了死人死马，仅仅冲上岸了三百多清兵，被田小军率领锦衣卫骑兵一个冲锋，斩杀了一百多人，另一百多骑兵被赶下了河，清军付出一千多士兵的伤亡后败退了。
半个时辰后，清军组织了第二次进攻，这次进攻出动了六千多清军，除了第一次进攻的两条线路，又增加了一处进攻线路，这一路清军有一千多人马，可是增加的线路水虽然不深却暗流很大，使得这路突击骑兵行动缓慢，清军到得河中间时，锦衣卫弓箭手已经严阵以待，双方开弓一阵对射，锦衣卫伤亡一百多人，清军伤亡三百多人，领军的清军统领撤退了，另两路佯攻的清军也撤回了西岸。
清军的两次大举进攻，还是给锦衣卫造成了八百多人的伤亡，不过比起清军两千人的伤亡，锦衣卫算得上是大胜了，毕竟锦衣卫站住了地利人和，清军以己之短攻敌之长，不吃大亏才怪了。
就在清军组织第三次进攻的时候，西岸南面十多里的地方出现了大明官军，使得清军的第三次进攻停滞，田小军派出小船南去过河联络西岸明军，组织打扫岸边的清兵遗落的战利品，帮助顾秦率领的妇女百姓救助伤兵。
而北面狄云、常丹、梁富贵却遇到了大麻烦，狄云、常丹、梁富贵所部有三千官兵，加上两千多民军，一共五千多官兵民军守御运河东岸北部，进攻运河东岸北部的清军达一万人，因为这一片水域较窄较浅，清军第一次进攻就势在必得。
清军八千人马下河，很快就挤满了这个运河，狄云、常丹、梁富贵所部的三千官兵训练有素，多数参加过前日打败清军的战斗，一个个都雄赳赳气昂昂的准备战斗，而离去明军不少人已经心生逃意。
锦衣卫和清军首先是弓箭对射，锦衣卫虽然占尽了地利，清军却占了射速和精确度，双方的对换比例是一比二，清军的死亡率虽然高一倍，这对进攻方来说，是必须要付出的代价，清军在付出一千士兵的伤亡后，终于靠上了运河东岸。
狄云指挥锦衣卫火铳兵射击，大约两千持有火铳的锦衣卫官兵射击，打倒了一片一片的清兵，但是后面的亲兵前仆后继的涌来，锦衣卫的羽箭和火铳越来越弱，在锦衣卫官兵射完第九轮羽箭和三轮火铳后，有数百清兵冲到了锦衣卫阵地前。
狄云率领锦衣卫官兵肉搏，由狄云、常丹、梁富贵这样武林中人训练的锦衣卫官兵，战斗力比起清兵来丝毫不逊色，甚至在肉搏战中技艺和配合更好，没有冲起来的数百清军骑兵，很快就被锦衣卫官兵屠杀贻尽，双方的互换比列是二比五。
然而杀上东岸的清军越来越多，一刻钟之后清军跟锦衣卫人数相等了，狄云和梁富贵率领锦衣卫官兵死战，不少民军见势不妙开始溃逃，被常丹率领亲兵斩杀，短时间竟然斩杀了一百多民军，这才稍稍止住了民军的溃逃。
锦衣卫跟清军兵力持平后，双方的死亡率变成了一比一，狄云、常丹、梁富贵都没有向夫人要救兵，因为中路水军船队跟清军也打得不可开交，只要夫人腾出手脚来，一定会派出援军的。
半个时辰的厮杀，狄云、梁富贵身边只有一千多官军，但是狄云、梁富贵率领一千多官军死死钉在河岸的路上，使得河滩上的清军大部队无法突破，少数从小道突上去的清兵，多被常丹率领的官兵民军猎杀。
可是清军每一次进攻，狄云、梁富贵身边的官军就伤亡两三百，清军连续冲锋了三次之后，狄云、梁富贵身边的官军已经不足一千人，常丹不得不放弃自己的防御地带，集合了一千多官兵民军增援上去。
常丹的一千多人马加入，挡住了清军再一次的进攻，就是这一次的进攻，副千户梁富贵奋勇斩杀数名清兵，被清兵大斧砍