日军的轰炸机编队在武汉附近再次遭到了重大失败。
他们原本意图轰炸株洲，结果发现是个陷阱，急忙撤退，并且打算在武汉附近，借助数量优势，给一向嚣张的中国空军来个深重的教训。可没想到留在重庆的另一群“地狱猫”也趁着雨天，在厚厚的云层的掩护下，突袭而至。两相夹击，又一次给日本航空兵的心里蒙上了厚厚的一层阴影。不过，这一战，在中日双方的战机遭遇的时候，日本航空兵因为多次受创，表现的特别差劲儿，多数都不敢恋战，甚至有许多航空兵发现重庆方面的战斗机赶来的时候就掉头逃窜，所以，虽然战败，却避免了可能全军覆没的命运。而中国空军的战果也不多，战斗机加轰炸机居然只打下三十来架。
不过这样也够了。
因为这一次的失败，日本航空兵部队拒绝了寺内寿一的严令，坚决不肯再次出击。这就使得秦卫可以调动过来足够的战斗机保护广西的领空，再次形成了对日军的空中优势。可就在寺内寿一惊惶地等待着来自空中的报复的时候，秦卫却没有了动静。不仅如此，一直以红河以北坚持作战的杜聿明第5军也开始主动跟日军脱离接触，徐徐往后撤退，不久，其大部便都退回了广西境内。
寺内寿一对中国军队的表现大惑不解，却也不敢掉以轻心。不过在等待了数天不见动静之后，他终于还是忍耐不住，把一直雪藏着的台湾旅团和近卫混成旅团送上了广州战场，意图一举击溃第35集团军，甚至将其大部消灭在广州城下。可是第35集团军却在此时选择了撤退，跟杜聿明一样，徐徐退回了广西。而因为有来自中国空军的威胁。 寺内寿一不敢下令放手追击，只能眼睁睁地看着对方从容撤回了原位。
至此，两广会战告一段落。
此战，中国方面一共准备了两个集团军。做好了圈套，本拟一举歼灭敌第18和第12两个师团，同时顺势拿下广州，进而收复广东。重新打通对外的国际交通线。可没想到，就因为一架侦察机在北部湾的一次夜间侦察行动，准备好的套套并没能戴到日本人的头上，相反。因为敌第18师团师团长百武晴吉的过度警惕和擅自行动，原先占领的越南红河以北地区遭到了日军的猛烈攻击。负责守御北越的杜聿明第5军在此战中独自面对几乎三倍于己的敌人，虽有红河可以拒守。但损失依旧严重。最后不得不在两广会战总指挥部的命令下撤回广西，北越因而失守。而除去北越方面的战斗，进攻广州的第35集团军也因为敌人早有准备，不得不在副总司令邓龙光的率领下撤回。原先所占领的城市乡镇也大多放弃。
貌似，中国方面是失败的一方。
不过，虽然两广会战事关中国两条对外交通线，对未来的战局有着举足轻重的意义。可更多的中国人关注的却是发生在北方的“中条山战役”！
国民党胡宗南部向山西发起进攻，结果被山西日军筱冢义男部迎头痛击，损失惨重，胡宗南气急败坏，正要整军再战，却不料预想中兵力短缺，不可能派出援军的日本华北方面军依旧抽调了差不多相当于2个师团的兵力进入山西。这也就是说，胡宗南如果还想继续在山西开打，几乎就是以自己的二十多万兵马去对抗近十万日军。这种仗别说胡宗南，就是薛岳、白祟禧这些眼睛都瞪到头顶上的猛人也不敢打。要知道，当初徐州会战，国军六十多万人对阵二十多万日军，三倍于敌的数量，结果还是被打得抱头鼠蹿，要不是反应及时，跑得飞快，六十万大军可能就被人家包了饺子。现在胡宗南就只有敌人两倍多点儿的兵马，哪敢过去招惹？
所以，甫一得到消息，胡宗南就立即改进攻阵形为防守，做出了拔脚开溜的架势。
可亲自率军赶至山西的多田骏却根本理都没理胡宗南。一个师团加三个旅团的兵力一入山西，就直扑中条山。
谁都知道中条山是一块战略要地。
这里西起晋南永济，与陕西相望，东迄豫北济源、孟县，同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河。境内沟壑纵横，山峦起伏，关隘重叠，矿藏丰富。占据中条山，便可与太行、吕梁、太岳三山互为犄角。抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。对中方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力；退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原；又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”。
不过，中条山虽位于山西省境，但在抗战时期却不是晋绥军的防区，亦不属阎锡山的第二战区管辖。驻守这里的是国民党中央军，在战区划分上则归之于卫立煌为司令长官的第一战区。1938年春，山西境内的中国军队为减少正面损失，将十数万之众的部队分散于晋南地区，建立防御工事，开展游击作战。日军侵占山西后，“为了固华北、抑洛阳、窥西安，自1938年以来曾十三次围攻中条山，但均未得逞”。而卫立煌据此为根基，兵力很快发展到了26万之众，更将中条山经营的