公元323年——328年 王敦乱，元帝卒，明帝继位。明帝平王敦之乱。明帝卒，成帝继位。东晋外戚庾亮专权致苏峻之乱。
石勒得知东晋内乱，趁机南下浑水摸鱼。豫州首先遭到攻击。祖逖的弟弟祖约不敌石勒，放弃豫州退守寿春。石勒随即杀向徐州。徐州守将战败退往盱眙[xu yi]（江苏淮安盱眙县）。石勒派石虎率军进攻青州。曹嶷自知不是石勒对手向石勒投降。石虎最后进攻兖州。兖州守军望风而逃，退守泗口（江苏淮阴）。
石勒不费吹灰之力便占领了四州之地。整个淮河以北都成了他的天下。仗打得这么容易恐怕连他自己都没预料到。
东晋正忙于内斗，根本无暇顾及江北。
王敦控制建康后，晋元帝“忧愤成疾”，不久郁郁而终。
太子司马绍即位，称晋明帝。
司空王导遵照晋元帝的遗旨辅政。但权力实际上都掌握在王敦手里。王敦屯兵扬州，遥控朝政。
晋明帝不甘心做傀儡，伺机夺回政权。他听说王敦得了重病眼看要玩完了，斗胆诏令天下讨伐王敦。王导也站在了皇帝一边。
王敦大怒，拖着病体率兵出征，打算废了皇帝自立。
晋明帝也亲自挂帅御驾亲征，同时散布消息说王敦已经死了。王敦能征惯战，将士们都害怕王敦，不敢与王敦对阵，对王敦的死信半信半疑。王导于是率领王家子弟为王敦举哀。将士们这下相信王敦是真死了，开始有了取胜的信心。
晋明帝的心理战取得效果，官军士气大振而王家军士气大跌。王敦的先头部队遭到官军的痛击而失利。
王敦闻讯又急又气，一下从病床上坐起来，想带病出征，可病体实在虚弱有那心没那力，只得软绵绵地躺回去。
不久。王敦急火攻心，真死了。
走运的晋明帝很快平定了王敦之乱。
东晋这边内乱平息。前赵和后赵打起来了。
“司、豫、徐、兗之地，率皆入于后赵”。后赵统一了黄河流域，实力超过前赵。石勒于是向前赵宣战，开始了统一整个北方之战。
驻守洛阳的后赵将领石生不宣而战进攻前赵驻守的新安（河南洛阳新安县），杀了新安的守将。刘曜闻讯大怒，派军进攻洛阳作为报复。前赵军队包围了洛阳。石勒派石虎率军四万救援洛阳。石虎击败前赵军，把前赵军堵在石梁（河南洛阳东）。刘曜亲自率军增援，不想军中意外发生骚乱，只得退回长安。石虎攻陷石梁，坑杀一万多人。
前赵后赵自此结下不共戴天之仇，开始生死大战。
晋明帝身体不好，在平定王敦之乱后的第二年就死了。
325年，晋明帝的司马衍即位，史称晋成帝。
晋成帝当时只有5岁。庾太后携晋成帝垂帘听政。
晋元帝临死前任命了包括王导、庾亮在内的数位辅政大臣。但是庾太后让哥哥庾亮负责诏书，实际上等于让庾亮拥有拍板权，其他辅政大臣只有参政议政权。王导等人虽然能够“参辅朝政，然事之大要皆决于亮”。王导于是称病不去上朝，避免跟庾亮冲突。
庾亮成名很早，因为面容俊美、为人庄重、谈吐风雅、遵礼守法被人认为是清流名士。但是水至清则无鱼，他这种眼里不揉沙子的性格做官以后令人不易接近。
有一次，他有事想面见晋明帝。当时天色已晚，宫门已上锁。他去负责皇宫安全保卫工作的司马宗那里要钥匙。司马宗不悦，口出不逊：你当皇宫是你家啊，说进就进。庾亮从此对司马宗印象非常坏。
晋明帝病重时不想见人。司马宗就将所有想见晋明帝的人挡了驾。庾亮以为司马宗另有图谋，闯进晋明帝的寝殿哭诉司马宗图谋不轨。好在晋明帝没有相信他的话。
晋成帝即位后，庾亮将司马宗调离皇宫。司马宗对此颇有怨言，并且不满外戚专权。而这时有人告司马宗谋反。庾亮马上把司马宗抓起来杀了。这事牵扯到一大批司马家族的人，或杀或关或贬。当时出现流言认为庾亮要铲除王室。
晋成帝对庾亮清洗朝堂一无所知，有一天问庾亮：那个白头翁怎么见不到了。他是指司马宗。庾亮说因为谋反被处决了。晋成帝哭了，说：舅舅说他谋反就把他杀了。要是别人说你谋反该怎么办呢？庾亮无言以对。
看来这个谋反罪缺少让人信服的证据，只有一个人告发而已，很可能是“莫须有”。庾亮草率行事引起别人疑心和恐惧也是可以理解的。
庾亮杀完司马宗又要杀苏峻。
苏峻在永嘉之乱时把流民组织起来成立保乡团，后来被东晋招安为将军。平王敦之乱时，苏峻也出过力，因功被封为江北军事长官。他手下有精兵万人，实力很强。
苏峻跟司马宗关系很好，并且有些军阀作风，对朝廷也不大顺从。这让庾亮不能容他。庾亮认为苏峻终究是个祸患，想除掉他。
庾亮召苏峻入朝为官，想先解除苏峻的兵权再杀掉他。他任命苏峻为大司农，负责国家财政。苏峻说我是武将，让我领兵打仗没问题，让我去管财政实在是勉为其难了。但是庾亮坚持要调他进京。苏峻对庾亮起了戒备之心，说什么也不肯进京。
庾亮大怒，派人警告苏峻：你抗旨不尊将会招来牢狱之灾。苏峻不在乎，说宁可站在山头看牢狱也不愿站在牢狱看山头。
双方把话说到这个份上就算是摊牌了。
庾亮决定派兵讨伐苏