韩信以两万汉军破了20万赵军，攻取了赵国。
有人请教韩信为什么背水扎营。韩信解释说，我带来这些兵都是缺乏训练的新兵，非得把他们置于死地才能激起他们的斗志。如果给他们留条退路，他们可能会选择逃跑而不是作战。大家都夸韩信：高，实在是高。
韩信久仰李左车的大名，下令谁能活捉李左车，赏千金。很快，李左车就被人送到韩信面前。韩信对李左车非常恭敬，向他请教下一步要打燕齐该怎么打？
李左车说：“善用兵者，不以短击长而以长击短”。你们的长处是三战灭三国，威震诸侯。短处是连续大战人疲马乏。所以，最好的办法是不战而屈人之兵。如果跟燕齐硬干，胜负很难预料。
韩信于是派人去燕国劝降。
韩信连擒三王的事迹早传进燕国。燕王臧荼情知不是韩信的对手，满口答应归顺汉国。
韩信于是又把目光移向齐国。韩信想接着打齐国，但是楚军不断袭击赵国让韩信一时无暇顾及齐国。不过楚军分兵伐赵减轻了刘邦守荥阳的压力。
项羽本想集中兵力攻克荥阳进而灭了刘邦，但是英布、彭越和韩信让项羽不得不分心、分兵。他尤其不能容忍英布的背叛，派得力部将率军去打英布。
不久，英布战败，率领残军投奔了刘邦。
项羽开始集中力量猛攻荥阳。刘邦不断从韩信那里调兵守荥阳，但仍不能挡住项羽的攻势。
刘邦感觉荥阳守不住了，使出李代桃僵、金蝉脱壳之计逃出荥阳。
刘邦令城中妇女顶盔贯甲装扮成汉兵，又令一部将装扮成他的模样，举着白旗从东门出降。而他自己趁楚兵都拥到东门，争睹汉王投降的历史伟大一幕时，从西门夺门而出，逃之夭夭。
项羽紧盯住刘邦，刘邦跑到哪他追到哪，非要置刘邦于死地。刘邦和项羽又在宛城（河南南阳）展开激战。
刘邦请彭越出兵相助。彭越于是率兵南下袭击项羽的后方，断了项羽的粮道。粮道被断并且都城都受到威胁，项羽不能置之不理，迅速回军来战彭越。刘邦趁机反攻，杀至成皋（荥阳西北），准备解荥阳之围。
项羽击败彭越，迅速返回再战刘邦。楚军攻克荥阳，兵围成皋。刘邦再次弃城而逃，退到巩县继续抵抗。韩信派出援军，帮刘邦稳住阵脚。汉楚两军又在巩县展开攻防。
刘邦听从郎中郑忠的建议，坚守不出，同时派兵两万东征，配合彭越骚扰项羽的后方。彭越得到汉军增援，出兵袭击楚国，烧了楚军的囤积粮草的地方，并且连下十七城。
项羽大怒，再次领军东返，去找彭越算账。他临走前交待大司马曹咎，你留在这里守住成皋，不要让刘邦东进。即使刘邦主动挑战也不要理他，坚守不出。等我回来再收拾他。
项羽东返与彭越交战，如砍瓜切菜一般连下数城。
项羽走后，郦食其建议刘邦积极反攻，让项羽首尾不能相顾。同时设法拉齐国入伙，在楚国后方再树一个强敌。
刘邦同意。于是郦食其毛遂自荐出使齐国，劝说齐国归顺刘邦。
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