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马超并没有随刘备进军祁山。说起来似乎有些可笑，毕竟降服羌胡等还需要马超的威名，但是偏偏不带这个人去。不过，刘备自然有着这么做的理由，一方面是因为一旦马超亲自去了，到时候刘备一方兵力不足，而马超又趁机与旧部羌胡取得联系的话，事情可就麻烦了，因而刘备不得不早作准备。刘备决定只带庞德、马岱等马超旧将，然后打起马超的名头来唬人，虽然说这么做，效果可能要差一些，但是却没有后顾之忧。
至于马超本人，则成了防备河池方向的曹军的两万大军的统帅——近乎是被完全架空了的统帅。马超麾下将领基本上全是刘备军的老人，很大一部分还是张飞的心腹，根本不存在投靠马超的可能。不仅如此，为了以防万一，也为了留下一个能够压制得了马超的人，张飞被作为汉中、武都二郡的最高军事长官被留了下来，带领一万精锐本部驻扎在马超军后，负责马超军以及刘备军的粮道。
从这这安排上来看，很明显，留下马超来负责河池方向，实际上只是一个不令马超随刘备出征的借口而已，事实上，马超虽然看上去地位很高，但是完全被张飞克制住，只要张飞一道命令，那两万所谓的马超的手下随时可以倒戈抓了马超，就算是马超能够勉强控制了那两万人，因为粮食控制在张飞手中，他也不可能翻起什么风浪。
其实，有些事儿只要大家面子上过得去就行了，刘备不会为自己的行为感到有什么好惭愧的，而马超也不敢表现出什么不满。
除了张飞与马超留了下来，张苞也被刘备留了下来，不过，刘备之所以留下张苞到不是因为担心张苞再立新功，也不是单纯想让他辅佐张飞，更重要的是让张苞留下来收收心准备迎接关银萍的到来。
张苞与关银萍订婚已经大半年了，而且刘备与张飞也有赶快给张苞找个正妻好让张苞收收心的心思，因而刘备、张飞决定令张苞干脆在汉中完婚得了。反正在刘备已经打算把张飞任命为汉中太守了，到时候张飞、张苞等人必然长留汉中，所以在汉中完婚也算不得什么了。
其实，如果没有张苞的话，最和刘备心意的汉中太守是霍峻与魏延，这倒不是因为刘备对关羽、张飞等人心怀忌惮，而是因为张飞打仗的水平虽然没的说，但是苛待士卒的性格却使得他不能够成为以个独镇一方的将领。但是有了张苞这个有谋略又爱惜士卒又能够在张飞面前极其说得上话的人辅佐的话，张飞的缺点自然能够很好的弥补，如此一来用来守卫汉中自然不成问题了。
当然就算是刘备占据了六盘山以西的地方之后，需要用张飞来守卫那些地方，那也是以后再考虑的事情，更何况刘备手下还有魏延、霍峻等人了，这些人完全可以用来守卫这些地方。
不过，作为一个军旅老手，刘备可是很清楚，征战平定一州之地不是短时间内就可以完成的，当年刘备打个没什么大才的刘璋控制的不完整的益州都用了好几年，更何况是在雄才伟略兵精将广的曹操的口中夺食了！就算是刘备能够夺取六盘山以西的地方，想要控制住起码也得大半年到一年的时间，所以在主力至少在外大半年的这段时间里，保障后路稳定就变得极为重要了，而能够担此重任重任的人自然是非张飞莫属了。
当然了，除此之外，张飞还有另外一个任务，那就是张苞的大婚仪式刘备是不可能赶回来了，但是作为父亲的张飞却必然要在场的，只这不仅是最基本的礼仪也是出于对关羽的尊敬。不过考虑到关银萍到达汉中还需要一两个月的时间，刘备本着不浪费人才的心思，还是给张苞安排了一个任务——攻取阴平。
阴平是一个比起武都来还要贫瘠的郡，除了阴平小道、姜维避祸屯田的沓中以及五胡乱华时期的仇池国之外，并没有什么有名的地方，基本上属于三不管的地带，汉民的数量恐怕还比不上一个富庶的县的汉民的数量，倒是氐人的数量不少，刘备之所以派张苞顺道完成这个任务，张苞在平定武都氐人时候的表现功不可没。
这次张苞一共带了五千人马，其中三千摧峰军，一千人是已经补齐的亲卫营以及大黄弩兵营，剩下的一千人是主要负责运输辎重的辅兵。单纯从刘备给张苞的兵力上来看，就知道刘备根本就没把阴平当回事儿，否则也不会连张苞的摧峰军都截下来一半了。
不过事实上，阴平也的确不可能翻出什么风浪，面对张苞的军队，阴平守军很是识时务的不战而降，随后没几天，阴平剩下的为数不多的县城也表示投降刘备，其投降的速度之快，就连张苞这个已经做好了受降准备的人也颇为诧异。
汉人控制的城市都很快归降了，剩下的就是阴平氐人的问题了，对于此，张苞很是忠诚的的执行了大汉对于异族的一贯政策：不服，必诛之！
相对于张苞麾下的四千精锐中精锐，不论是士卒装备还是身体素质等各方面都无法与张苞所部相比的氐人部落接连打败。而当阴平境内最大的一个杨氏氐人部落恃险而守出言不逊，在被张苞用极擅长翻山越岭的賨人攻破，将其部落所有高过车轮的男丁尽数屠戮之后，阴平的大部分小部落是望风而降，含泪迁出了他们世代居住的地方，只有七个较大的部落联合了起来，以强端为统帅，组织起近两万人与张苞对