在王允、吕布等人秘密策划准备刺杀董卓的时候，初平三年（192年）四月，青州黄巾军百余万人向兖州进击，随后就是攻下任城（今山东济宁），并杀任城相郑遂。紧接着，青州黄巾军又在东平（今山东东平）附近，大破前来镇压的官军，随后，青州黄巾军向寿张（今山东东平西南）一带移动。
青州黄巾军在兖州的顺利发展，使兖州的官吏士人极为恐慌。青州黄巾军在进攻兖州，兖州刺史刘岱想率领大军迎战，不过，此时济北相鲍信对着刘岱进言道：“现在这些青州黄巾军余孽有上百万人，而，兖州的百姓都是恐慌不已，现在由于黄巾军余孽的连番胜利，使得兖州的官兵毫士气可言，现在恐怕不是这些黄巾军余孽的对手！不过，这黄巾军余孽虽然人多，但是粮草却是不多，大部分都是战斗胜利之后抢夺过来的！现在应当集合士兵百姓进入打的城池之中，然后坚壁清野，固守大的城池！等过几日之后，这些黄巾军余孽粮草消耗的差不多的时候，这些黄巾军余孽必定进退两难，欲战不得，攻又不能，最后肯定是撤退！然后，除一部分士兵防守城池，其余的大军全部进攻这些黄巾军余孽，到时候肯定一举攻破黄巾军余孽！”
虽然鲍信的计策不错，但是这兖州刺史刘岱却是没有采纳，而是坚持率大军与黄巾军决战，果不出鲍信所料，最后被黄巾军打败，就是连刘岱本人也是被黄巾军杀死了！
在青州黄巾军攻入兖州，斩兖州刺史刘岱，兖州震动。这时得到消息的东郡太守曹操的部下陈宫劝说兖州治中、别驾等迎曹操入主兖州，曹操部将东郡陈宫对着曹操说道：“现在兖州刺史刘岱一死，这兖州已经成为主之地，而现在陛下又是远在长安，受控于董卓老贼，此可谓是王命断绝！现在宫就去游说兖州中的纲纪等人，请主公入主兖州！然后主公就是可以以兖州为根据，争霸天下！”
不久之后，陈宫就是前往兖州对着兖州别驾、治中说：“现在天下动荡不已，而现在兖州已成主之地！我主曹东郡乃是天命之人，若现在迎接我主入主兖州，必定能打败黄巾军，然后发展民生！”
与曹操素相友善的济北相鲍信也极力曹操。于是兖治中万潜与鲍信亲至东郡迎接曹操出任兖州牧。曹操进入兖州后，立即与鲍信联军堵击青州黄巾军于寿张（今山东东平西南）东郊，两军展开激战，黄巾军久经战阵，兵皆精悍，阵斩鲍信，曹操身先士率，激励将士，经过昼夜激战，终于将青州黄巾赶出奉张。当年九月，曹操率军追击，在济北一带将青州黄巾军全部击溃。
黄巾投降，曹操俘获降卒三十余万，男女口百余万，随即挑选青州黄巾之精锐者，组成一支军队，号“青州兵”从此，曹操实力大为增强。与此同时，朝廷闻知刘岱战死，改攻以京兆尹金尚为兖州刺史。曹操于途中迎击金尚，金尚逃奔术。于是曹操占兖州。
不过，在此战中济北相鲍信在与黄巾军大战之时，曹操对落入险境的鲍信迟迟不援，最后使得鲍信被黄巾军杀死！而这一幕正被陈宫以及兖州的士族们看到眼中，不久之后，陈宫就是离开了曹操，兖州士族也是与曹操离心离德！
在曹操占据兖州之后，就是征辟陈留毛玠为治中从事。毛玠对曹操说：“现今国家分裂，君主流离，民众失业，饥饿流亡，公家没有能维持一年的储备，百姓没有安定的心思，这种状况是难于持久的。袁绍、刘表虽然兵民众多，力量强盛，却都没有长远的考虑，没有树立基础、建设根本的人。用兵之事，合乎正义的才能取胜，保守权位需要财力，因此，应当拥戴天子以命令那些不肯臣服的人，致力于耕植业，积蓄军用物资，这样，称霸称王的大业就可以成功了。曹操郑重地采纳了他的意见，转任他为幕府功曹。[
毛玠字孝先，陈留平丘（今河南封丘）人，年少时为县吏，以清廉公正著称。因战乱而打算到荆州避乱，但中途知道刘表政令不严明以及荆州战乱不断，因而改往鲁阳。后来投靠曹操，提出“奉天子以令不臣，脩耕植，畜军资”的战略规划，得到曹操的欣赏。后来毛玠与崔琰主持选举，所举用的都是清廉正直之士。而毛玠也很廉洁，因而激起天下廉洁之风，即使尊贵得宠的大臣，衣着车辆都不敢太奢华。毛玠和崔琰一改朝中风气，令曹操大为赞赏，曹丕也亲自去拜访他，这是后话。
曹操听到毛玠的话后，派遣使者到河内太守张扬那里，想借路西至长安，张扬拒接。后来定陶董昭游说张扬谁：“袁绍、曹操虽为一家，但是并非同心同德势不久群。现在曹操虽弱，但曹操却是是天下少有的英雄豪杰，我们应当诚信结交。现在既然有缘，应当准许他的使者借路并上表表奏曹操的功绩！这事成了以后，对您肯定有好处的。”
董昭字公仁，济阴定陶（今山东定陶）人。曹魏初年的谋士、大臣。原仕袁绍，多有功劳，因受谗言而离开，成为张杨的谋士，后随张杨迎接汉献帝，被拜为议郎。董昭建议曹操将汉献帝迁往许昌，从此成为曹操的谋士，深受曹操信赖。后来，在董昭的建议下，曹操加九锡，成为魏公、魏王。曹丕、曹叡执政期间，董昭也多有谋划，官至司徒，封乐平侯。
随后张扬就是同意了董昭的建议。而董昭也是亲自为曹操给李傕、郭汜等人写信，然后又是重金贿赂