为了消灭中**队有生力量，11月9日，日本海军第二联合航空队先后出动飞机近百架次轰炸机，用来轰炸**撤退部队，投掷60公斤以上航空炸弹数百枚，以加贺号航母为首的第二航空战队出动44架飞机轰炸青浦至昆山之间转移的**部队和车辆，第一联合航空队以28架飞机轰炸昆山、青浦、白鹤港等地。因为避无可避，但凡受到空袭的部队，无不伤亡惨重。
因为日军第十军兵锋快速进逼，枪炮声越来越近，第三战区右翼作战军撤退时间极其紧迫，部队不得不白天撤退。部队集中在有限的公路上，遭受日军空中威胁巨大，转移的部队联络中断，各部失去指挥时间长一整天。第62师及相关部队在途经沪西泗经镇、凤凰山镇附近遭遇日军飞机轰炸扫射，尸横遍野，血流成河，人员和武器折损无算。
日军的地面进逼和空中轰炸，加剧了**的恐慌。
恐慌是一种烈性“传染病”，它在士兵与士兵之间、军官与士兵之间、军官与军官之间漫延和加剧。恐慌氛围越来越浓，伴随生出了悲观的情绪。如果说恐慌加剧队伍撤退秩序的混乱，那么悲观则让**队伍丧失了斗志。
这种烈性“传染病”的漫延和加剧，是一件十分可怕的事情，因为丧失了斗志，这便给日军先遣部队的袭扰提供了可乘之机。由于白天和黑夜不间断地袭扰，撤退队伍陷入了越来越混乱失序、越来越悲观失望的泥潭。