黄昏，枪炮声暂时停息。在孟崖峡谷处一片树林里，八路军特种部队指挥部内，大战气氛依然紧张。司令官穆世雄，政委肖华、参谋长邓光明，召集郝一等几位团长临时开会。穆世雄环顾众将官道：“日军停止进攻，远征军司令部命令我们主动出击。让各部休息几个小时，晚上10点发动攻击。部署为：特战团在中路发起攻击，要果断、大胆深入敌阵，把日军的阵型打乱。”
“山地2团担任左翼攻击，3团担任右翼攻击。攻击要犀利，各部要协调。远征军司令部来电，远征军55师在莱卡公路一线阻击日军，第49师在达贡方向发动攻击。第200师今晚对东枝要点发动攻击，第29师在南兰方向发动攻击。各部攻击的效果如何，有两个关键点：孟崖和东枝。命令各部抓紧时间休息，22点准时开始行动。”
当晚9时，29师到达南兰附近。夜幕鬼魅，一片树林里亮着几盏马灯，灯光映照下人影卓卓。师长马维骥道：“弟兄们，终于轮到我们出手了。远征军司令部命令我部挥兵南兰，对进攻娇梅的日军展开反击。司令部运筹帷幄、指挥有方，我们不能辜负司令部的期望，一定要打出29师的威风。现在我来进行军事部署！”
“报告，侦骑在南兰通往娇梅的公路上，发现日军炮兵部队正在向娇梅方向挺进。”师长马维骥未等部署，新的情况出现了。
“师长，机会太好了！日军的炮兵部队肯定是支援娇梅方向的日军，建议立即对日军的炮兵部队发动攻击”一名属下鼓噪。“师长，司令部命令我们由侧翼攻击日军113、146联队，改变作战计划是否妥当？”参谋长提醒。马维骥道：“军情紧急，立即给远征军司令部发报！”“师长，直接越过军部向司令部发报是否妥当？”参谋长继续提醒。“时间来不及了！”
司令部电报回复异常迅捷，电报上只有4个字：当机立断！司令部的意思明白无误，打还是不打，29师主官完全有自主权。马维骥立马热血沸腾，即刻下达作战命令，骑兵团迂回到正面堵截，3支步兵团由西南方向发动猛攻。这支日军炮兵部队正是奉师团长渡边匹夫命令，火速增援113、146联队的56炮兵联队。56炮兵联队只有一个大队的警卫部队，厄运意外的降临他们头上。
暗夜下，南兰通往娇梅的公路上灯火辉煌，日军卡车拉着大炮浩浩荡荡向娇梅方向前进，似乎毫无戒备。一声令下，迫击炮声骤响，29师集中所有迫击炮展开轰击。顿时公路上爆炸的火光冲天，日军乱成一团。三轮轰击过后，士兵们发动潮水般的进攻。好虎难敌一群狼，日军警卫部队抵抗了一个小时，难以招架只好向东北方向括大批轻重被迫遗弃。
日军炮兵部队的战斗力差远了，再加上遭受突然打击，兵力悬殊的情况下自然狼狈逃窜。此战是29师官兵师入缅以来第一战斗，自然心气高各个像小老虎。猛烈的攻击，致使日军警卫部队崩溃。日军一边阻击一边向东北方向撤退，这时骑兵团在正面发动了攻击，暗夜下骑兵挥舞着马刀、铁蹄振动大地，如狂飙席卷而来。
双重打击下，日军士兵惊恐万状，开始无序的逃跑。很快日军失去有效指挥，战斗越过公路逐渐向旷野、树林里延伸。孟崖南侧，日军师团长渡边匹夫意外的接到56炮兵联队求援电报：所部在南兰遭到中国军队猛烈袭击，敌军兵力大约一个师。渡边匹夫大惊，立即命令坡田静夫火速回援解救56炮兵联队。
一个师的中国军队突然出现在南兰方向，这意为什么不言而喻。“报告！敌军攻击异常猛烈，炮兵联队失去联系！”渡边匹夫闻听冷汗冒了出来大急道：“命令坡田静夫，立即向主力部队撤退。命令工兵联队立即出动接应炮兵联队。”就在这时北侧突然传来枪声和爆炸声。作战参谋急忙打电话联系北部警戒部队，消息很快反馈回来。“报告，八路军在北部发动大规模进攻。”就在这时东南方向又传来了枪声。
渡边匹夫接到的消息是，南部的辎重联队遭到大批中国军队袭击。情况变得十分糟糕，敌军居然敢发动大规模进攻？这是什么情况，渡边匹夫失去判断，立即向仰光司令部报告。很快司令官饭田祥二郎来电，认为这是敌人黔驴技穷的招数，让渡边匹夫不要惊慌。虽然56师团有3万多兵力，但全部集中在公路上绵延几十公里，部队如此集中对于作战非常不利。关键是日军在一条长线上，两翼非常脆弱。面对敌军的反击，日军顿时陷入被动挨打的局面。
八路军特种部队善于夜战、近战，反观日军56师团是标准的甲种师团，擅长打攻坚作战、正规作战，对于八路军特种部队超乎寻常的战法，根本不适应。虽然56师团能适应夜战，但是如此被动挨打的夜战没有经历过。以往作战都是进攻，现在是被动的防御，日军士兵的战斗力大打折扣。日军士兵习惯于上峰的指挥，如果指挥官无所适从，士兵几乎不知道如何打。
如此雄厚的大军，突然遭到不对称的攻击，无法发挥作战效率。尤其是日军部队没有任何防御准备，甚至很多火炮都蒙着炮衣，很多士兵在公路两侧的帐篷内睡觉。战斗爆发后，特种团掩护大队利用迫击炮，首先对于日军警戒部队展开无差别轰击。面对日军的机枪阵地，掩护大队的枪榴弹发挥了极高的打击效率，甚至火箭筒也上阵。日军机枪阵地被压制，特战团