第33师团的策应下，分三路开始向奉新、靖安、武宁撤退。
赣北地区的中**队各部队撤退的日军部队开始了尾随追击。第第第第第11师向找桥附近日军攻击前进。第第3师合力收复修水。
至1o日前后，赣北方面的日军基本逃回原防地，赣北作战结束。
9月2第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南起攻势。其目的是从东边避开中**队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的国民革命军第15集团军。
日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的，编成不久即开赴中国华中战场，编入第11军的战斗序列。该师团属警备专用三单位制师团，下面没有旅团建制，直辖7～8个步炮联队，实力比常规师团要弱一些。
第9战区对鄂南方向进行防御的是同样出自川军的第27集团军。
日军第33师团由通城南犯后，先以一部兵力向第79军正面阵地南江桥进行佯攻，同时，另以一部兵力准备绕过幕阜山东侧，经白沙岭向长寿街推进。
日军攻击开始后，第27集团军的杨总司令很快判明日军是企图切断第79军退路，然后加以包围歼灭。他立即向薛长官报告，同时急令通城以南的第2o军由西向东侧击日军。
薛长官接到报告后十分震惊。这股日军若是与湘北日军会合，那么部署在新墙河、汨罗江防线的第15集团军就会受到夹击，后果不堪设想。于是，他急忙调第8军前往增援，同时命令湘鄂赣边区游击总指挥樊中将，以大湖山、九宫山方面的部队由南向北尾击和由东向西侧击敌人，对日军构成南北夹击和包围的态势。
22日，日军占领麦市西北的高冲、塘湖市、鲤港；第14o师因伤亡过重，撤出麦市，随后，在麦市以南地区与赶来增援的第第134师并肩战斗，继续阻敌南下。
日军在攻占麦市、桃树港后，继续向南攻击前进。第第133师在苦竹岭、南楼岭、葛斗山一带设防。但因兵力单薄，在日军的进攻下被迫撤走。次日，第14o师1个团经过反攻，夺回南楼岭、葛斗山两高地。日军第33师团被阻止于大白塅、鸡笼山、磐石、箭头、麦市之间，不能前进。日军遂调来坦克1o余辆加强攻势。但刚到大白塅附近，即被守军以手榴弹炸毁了4辆，其余坦克只得狼狈退回通城。
日军在对南楼岭和葛斗山守军阵地进行数次进攻失败后，乃改向苦竹岭攻击，然后进入修水县之桃树港，向长寿街方向前进。途中又遭到第第第第98师在右侧面的侧击，到桃树港时，又被第14o师侧击，伤亡较大，进展缓慢。
第33师团攻占朱溪厂，主力进入长寿街、龙门厂、献钟一带，在献钟以西三眼桥与奈良支队先头部队会合。此时，尾追日军第第79军，开始由西向东，对嘉义、献钟一带的日军进行攻击；第2o军由东向西，向长寿街、龙门厂、朱溪厂日军攻击；第8军则由通山以东地区兼程南下，准备协同第第33师团。
第79军一部连克桃树港、麦市，断敌退路。在献钟之日军窜抵平江，余除一部窜返通城外，皆溃窜于山岳地带中。
第33师团被迫后撤。后经渣津东攻修水策应第第第3o集团军互相配合，多次对撤退的日军进行截击、夹击，并先后收复献钟、修水等地。1o日，撤退的日军大部逃回通山、通城一带原防地。
尽管赣北和鄂南的战事进行得相当激烈，但是，这两个方向都不是这次会战中日军的主要进攻方向。湘北，才是他们的主要方向。
从14日，日军在赣北地区动进攻开始，在湘北地区集结的第九战区部队就进入了最高战备状态，随时准备迎接日军动的进攻。
接到了日军在赣北地区动进攻的消息以后，刘建业就明白了冈村中将还是和原先的历史上一样，选择了三路进击的方案。按照薛长官的方案，只要赣北和鄂南的**部队能够顶住日军的进攻，不让敌人侧翼迂回的目的达到，那么鬼子在湘北正面进攻的部队，就将落入薛长官随准备好的天炉里。这个天炉，一旦鬼子进去以后，就不是那么容易逃出来的了，即使逃出来了，恐怕鬼子也会是损兵折将，疲惫不堪的。当然，这个策略的要旨在于分批次抵抗的部队，要能够不断的消耗鬼子的实力，让鬼子的锐气一次次地消磨干净。然后，在最后的一道防线面前，碰得头破血流。自己的新2o军就是那最后的一道防线。如果自己的部队顶不住了，那就只有希望后面留守长沙的第4军能够给自己擦屁股了。当然了，这种事情对于在两年多的抗日战场上已经变得越来越自信的刘建业来说，是绝对不会允许出现的。
为了实现战区的作战意图，同时也是维护自己部队的尊严，刘建业亲自对部下各师团长下达了死命令：“只要阵地上还有一个人活着，就得给我死死的钉在阵地上。这一仗，全军所有部队只许前进，不许后退，谁要后退便毙了谁！”话刚说完，刘建业就把一只打开了枪机的手枪，重重地拍在了桌子上。
这一声响，不但震的桌子上的茶杯一阵晃动，也震动了坐在桌前的各位部队主官的心。