因为白总长的插手，桂林的防御作战计划不得不做出相应的调整。以第一三一师占领中正桥以北沿河，北门至甲山口地区及漓江东岸，屏3山沿猫儿括各个小山各个独立据点。以第一七o师占领中正桥以南沿河至定桂门、将军桥、牯牛岭及甲山口地区。两师作战地境为中正桥甲山口相连之线，线上属第一三一师。第七十九军之第七一二团占领德智中学及以西山地。炮兵部队由炮兵第六团陈团长统一指挥，将山炮兵各配置一连在北门、南门及象鼻山各附近，榴弹炮及加农炮连配置在皇城及体育场附近，高射炮连配置在独秀峰附近。战车防御炮配属在北门附近。总预备队步兵两个营（第一七五师及第一八八师之各一营）控置在鹦鹉山、孔明台间地区。防守司令部在鹦鹉山岩洞内。第三十一军司令部在孔明台岩洞内。第一三一师司令部在东镇路之猫儿山岩洞内。第一七o师司令部在丽泽门外老君洞附近。加上一些地方武装――也就是李、白一贯倡导的寓兵于民的各县民团，桂林守备部队共约3万人。在那些民团里面甚至能见到不少白苍苍的老者。
作为城防部队主力的第一三一师第三九二团占领中正桥以北沿漓江至北门之线，特别加强沿河西岸的工事及火网配置。第三九三团占领北门至甲山口之线并于北门前面各小山占领前进据点阵地构成火网互相支援。两团战斗地境为北门火车站沿公路至鹦鹉山右侧之线，线上属第三九二团。第三九一团（欠一营）占领河东屏3山沿猫儿山至七星岩及水东街、沿河之线包括各个小山独立据点。第三九一团之一营（欠一连）为师预备队，控制在师部附近。
粮、弹及副食等，计划屯集三个月用量，当时广西绥靖公署积存在桂林的武器弹药颇多，因为时间仓促，疏散不去，大量拿来充实各防守部队，主副食按照部队直接供应，不足三个月，但桂林疏散后民间遗留下来的很多，各防守部队都自行搜掠屯集，足够有余。
为了构筑城防工事，桂林市城防司令部成立了一个城防工事构筑委员会，负责计划工事构筑事宜，第三十一军副军长冯璜是这个委员会的成员。冯璜对此极为热心，在他未曾离桂林城之前，几乎每天他都到各部队、各个山头去督察工事构筑情况。当时的阵地编成及各个工事的构筑，是利用桂林石山地形的特性，构成各个独立性的野战工事，也有一部分半永久工事，除防守外围阵地为第一道防线外，由皇城、独秀峰至孔明台，构成一道向南的外八字第二道防线，准备巷战时，保卫城防司令部、第三十一军部及第一三一师司令部。阵地前都设置障碍物，有铁丝网、鹿砦、木栅、轨条砦，并重点埋设地雷，但是缺乏照明设备。城池内外所有的井水都被下毒；各山头均筑工事；市区稍坚固一些的民房，都被改成碉堡；连接漓江两岸的中正桥也被守军炸断。
在联络通讯方面，城内以有线电话为主，无线电及徒步传达为辅。与城外联络以无线电报为主，陆、空联络为辅。并在桂林城内各山顶上，高插国旗，表示国旗还在，阵地确保；国旗不在，阵地不保，以便我陆、空军侦察联络。
自日军第11军向桂林方向动进攻以来，各参战部队几乎都未能完成军事委员会和战区下达的作战任务，使得日军逐渐逼近桂林和柳州，对柳州的由美国空军使用的空军基地构成明显的威胁。
最高统帅反复要求白总长务必确保坚守桂林柳州三个月，为日后反攻争取赢得时间。但是，下定了决心不想为了桂林和柳州过分消耗自己实力的白总长以各种理由推托搪塞，最后更是说要求最高统帅把在第五战区属下的桂系各精锐部队从前线撤下来用到桂林柳州方向，否则，他就只能用第三十一军的两个师来守桂林了。
这种要求自然是不可能让最高统帅接受的。把桂系的精锐部队从第五战区前线撤下来，那最高统帅从哪里找那么多的部队来填补空缺呢？再说，就算是撤下来了，又怎么才能把那么多部队在短时间内调动到广西去？
但是，要是丢失了桂林，那么柳州就会面对日军的直接威胁，以柳州的地势是很难守得住的。柳州的重要之处在于美国人的航空部队使用柳州的机场来对东南亚和倭国本土动战略轰炸，而且，似乎美国人对动这种战略轰炸是越来越上瘾了。日军先前的进攻已经使得在湖北湖南的机场被日军占领和破坏了，如果柳州机场再被日军占领，那么美国人肯定是要生气的，会认为最高统帅无能，对抵抗倭国缺乏信心和意志。掌握着美国对华援助物资分配权的史迪威将军肯定会借此向最高统帅施加压力。
因此，在最高统帅看来，守柳州就必须守桂林。既然身为广西人的桂系小诸葛都无心在桂林和倭国人干上一票，那么最高统帅就只有责无旁贷的把守为桂林的责任给揽了下来。摸透了最高统帅意图的何部长此时不失时机地向最高统帅进言，强力举荐由擅长防御战，有着丰富城防经验的新2o军加入桂林城防。焦头烂额的最高统帅立即同意了何部长的建议。于是，新2o军就被从滇西前线紧急调了过来。
柳州机场。
刘建业在机场上一边看着大量的运输机不停的起