王琳的担心不幸成为现实。554年11月，宇文泰控制的西魏在昭明太子的儿子萧詧的协助下进攻萧绎。萧绎这才派人到广州宣王琳入援。日夜兼程，远水也解不了近渴，月底，江陵陷落。萧绎于12月19日被侄子萧詧杀害。西魏军扶持起了萧詧的江陵市政府级傀儡政权后，驱赶着百姓男女数万口冒着寒雪凯旋北上。走不动的弱小者都被杀掉。走得动的也有很多冻死在途中。富庶的荆州成了尸山血海。
行进中的援师得到哀耗，三军缟素。凄风间，王琳面对血雪交融的长江水，眼见一具具尸体涌到岸边。这惊涛激起刺骨寒，如人生的洗礼，逼着他和混沌青春彻底告别。
555年初王琳屯兵长沙，传檄州郡，长江上游忠于萧梁的将领们推举王琳为盟主。攻打西魏，不成功。又派别将候平攻打萧詧，领兵的侯平打得顺利，便开始有自立山头的打算了。
江南两大牛人王僧辩陈霸先在建康将萧绎十三岁的儿子萧方智捧上皇帝位置。王琳把死里逃生的萧绎孙子，7岁的萧庄送到建康来。五月，在北齐的军事干涉下，王僧辩转而立在北齐长期当俘虏的萧渊明为皇帝。把萧方智降为皇太子。这正好给了野心勃勃的陈霸先口实，说什么：“孝元帝萧绎能平定景之乱，光复社稷，王僧辩凭什么要勾结戎狄废掉他儿子的皇帝之位？”便突发奇兵，杀害了王僧辩及其一个儿子。这个儿子都是陈霸先的未婚女婿。因为他奶奶的丧事，推迟了婚礼。野史里说，王僧辩家推却婚礼的真实原因是听闻陈家千金和她堂哥陈茜的娈童韩子高勾搭成奸。陈霸先坚信掌上明珠是清纯玉女，认定王家刻意和他作对。恶从胆边生，刀戈相见。陈家千金没多久被嫁给另外一个人，生了个儿子（韩子高的种？），郁郁中，母子具亡。
陈霸先把萧方智又捧为皇帝，后来当然杀掉了。又将自己另一个侄子，和萧庄一起送到北齐去当人质。一边稳住高氏，一边攻杀王僧辩余孽。奋剑与夕火争光，挥戈与秋月竞色。江南的烟雨也被糙老爷们糟蹋成了霉雨。在浙江境内一系列阀除异己的军事行动中，陈茜的才华日益显露，深受陈霸先大将候安都等人的拥护。杜龛就是这时候挂掉的。死得很窝囊，喝酒喝得不省人事，被内奸背了送给陈茜，一刀砍了。算是没有感觉痛苦。
王琳对陈家叔侄的野心更看得一清二楚。可这时候他自己都忙不过来，无力东顾。得了他大队精锐的侯平自信心爆棚，和他公开翻脸。王琳师老兵疲，没有办法，只好继承王僧辩的政策，和北齐通好。献上驯象以表归顺。王琳还干了件被后世所垢弊的事。当初江陵陷落的时候，他妻子蔡氏、世子王毅都被西魏人抓了去，他向西魏付钱想赎回妻子。不久他派人和西魏交涉，要求送回萧绎父子的灵柩，和众将家属。宇文泰都同意了。还封他为大将军、长沙郡公。湘州一带得以休养生息，秣马厉兵。此时的王琳，从齐梁魏三方得了一大堆官职。被后世的儒生骂作狡兔三窟。不过那个乱世里政治人物的作为，不是后世用几条忠义道德的礼法就可以简单分辨清楚的。那个时代的王朝更替，从氏族们潇洒的嘴里说出来，就是以一家物与一家。王琳比他们还是强多了。
萧梁的权臣陈霸先任命王琳为侍中司空，招他入朝。明摆的请君入翁，王琳可不上当呢。大营楼舰，准备东进。王琳有个将领的坐舰，每次战胜之前，就会出现野猪似的声音，王琳就把新造的千余艘大舰都称为“野猪”，以鼓舞士气。他把自己比作晋朝的温峤。希望像温峤一样光复朝堂。王琳军一路东进，557年10月和陈霸先的军队在沌口（武汉附近）展开大会战。这只由陈氏大将侯安都，周文育带领的二万舟师开拔时候打着萧梁的旗号，以王琳不受皇命为借口讨逆。等到要开打了，忽然得到消息，建康的陈霸先急不可耐扒掉小皇帝取而代之。这下可师出无名了。加上两个带兵的都是能人，手下勾心斗角好些摩擦。士气低落。琳据东岸，安都据西岸，相持数日后，两军开战。王琳坐平肩舆，执钺指挥大军，（钺，大斧也，吼吼，几斤？）打得**丢盔卸甲，侯安都，周文育及其手下干将徐敬成、周铁虎、程灵洗一股脑儿被擒获。这些人都曾在建康城下和王琳并肩战斗过。王琳就杀了一个周铁虎。其余的用一根长锁系在自己的舰底。让好朋友，宦官王子晋看守。周铁虎原来是萧绎的死对头，昭明太子的儿子萧誉的人，叔侄相争中，他为萧誉立有赫赫功勋，打得萧绎的大儿子萧方等阵亡。后来萧誉被攻杀，周铁虎为王僧辩招降。王僧辩死后他又投靠了陈霸先。估计王琳很讨厌这种三姓家奴，便一杀了之。但其余几位留着，怪王琳太自信自己的感召力，爱惜人才，以为终能降服。
到558年初，王琳进军湓城（九江），领有十万甲士。北齐皇帝高欢给他派来一个小皇帝：萧庄。王琳拥着萧庄登上了皇帝宝座，改年号为天启。追谥从前王僧辩立的萧渊明为闵皇帝。组织了一个小小政权。
陈霸先见形势危急，继