钟繇告退，与荀攸计议。荀攸跟钟繇观点不同，道：“形势危急，千钧系于一发，李郭若斗于城中，必来夺天子。乱军之中，刀枪无眼，我等手无缚鸡之力，如何保护天子周全？坐等张济，恐非良策。当速与徐庶等商议，召勇士潜于宫门附近，以防有变。”
钟繇疑道：“董卓尚不敢劫天子，李郭岂敢乎？”
荀攸道：“董卓乃虎豹，有野望，欲得天下之心，行禅让之事，故有所顾忌。李郭不过豺狼，无有远略，凶残成性，何惧物议？”
钟繇脸上变色，道：“非君之言，我竟不及此。此事当速为之备。我现便去寻徐庶。”
右扶风雍县。韩遂、马腾在樊稠旧将引领下，再次自凉州入司隶境。以马腾长子中郎将马超为先锋，校尉庞德为辅。马超年方十八岁，勇冠三军，庞德二十六岁，亦勇武过人。两人带万余铁骑东下，烟尘席卷，风云变色。