12月18日，日军参谋本部下令第2军攻击济南。23日日军顺利渡过黄河，向济南进击。
韩复榘闻讯，对蒋伯诚（蒋介石派驻济南督战的国民政府总参议）说：“北线日军已过黄河，我军没有重炮难以固守。我已决定放弃济南，等中央增援再反攻。”
蒋伯诚一听大惊失色：“这怎么行？日军仅有千余人渡过黄河，韩总司令辖四个军十多万人马，只要决意抵抗，日军是打不进山东的，岂能一枪不发，拱手把千里领土让给敌人？这事万万不行。还是请示委员长之后，再作决定吧！”
韩复榘冷笑一声说：“来不及了！中央百万大军，都丢了国都南京，放弃一个山东，又有啥了不起？”
蒋伯诚怒声道：“这情况不一样嘛！”
“怎么他娘的不一样？”韩复榘嚷道：“南京只是受到上海一线日军的威胁就丢了，而我现在是面临日军南北两路夹击，再不撤，老子就让日军包了‘饺子’了！”
说罢，他气哼哼地收拾起皮包，率领护兵走出第3集团军总部。
第二天，韩复榘便收拾行装，携带家眷和大小官员，分乘火车、汽车，大规模地南撤，下午抵达泰安暂息。
蒋介石得到蒋伯诚报告，极为震惊，即电令韩复榘：“务必死守黄河，决不可放弃济南。”
韩复榘看完电报，随手扔到桌子底下。
韩复榘到泰安后，蒋介石又发急电：“你千万不可放弃济南。”
韩复榘“哼”了一声，嚷道：“老子已到泰安了，看你能把我怎么样！”
12月28日，韩复榘又乘车南撤，经兖州转济宁。
李宗仁又来急电：“你部务必死守泰安。”
韩复榘回电：“南京失守，何守泰安？”
1938年1月6日，李宗仁又急电韩复榘：“查运河为鲁省最后堡垒，汶上、济宁又为运河前方最要点，汶、济不支，运河不守，则不仅鲁省全陷，且陇海被断，徐、郑均危，北方大局将更不易收拾，务请于运河之线竭力支持，固守汶、济两点，以为运河屏障。”
韩复榘接此电令，仍令其第20师、第22师南撤。最后一直退至鲁西单县、曹县一带，才停止后撤。不到十天时间，韩复榘竟将津浦路扔掉了三四百里。
12月23日，日军渡过黄河。26日占领济南。1938年1月10日，占领青岛。
津浦告急！全国哗然！
李宗仁愤怒地说：“这个混蛋韩复榘，我看是不要命了！”
他遂将此事电告统帅部。
蒋介石怒气冲冲地说：“韩复榘身为战区副司令，辖四个军十多万人马，但为了保存实力，置国家民族利益而不顾，对北线日军进攻毫无抵抗，不到十天，竟将津浦路扔掉三四百里。是可忍孰不可忍！”
他拿出几封电报，对何应钦、白崇禧、陈诚等人说：“这是冯玉祥、蒋伯诚、李宗仁等人来的电报，你们看怎么办好？”
军委政训部部长陈诚说：“我看只能杀！”
白崇禧说：“韩复榘这样目无军令，擅自撤退，若不加以制裁，军纪必然荡然，士气必然丧失，参加抗战的180多个师及40多个旅，必然无法指挥！”
蒋介石对何应钦说：“敬之，你叫雨农（戴笠的字）来吧。”
何应钦：“好。”