矶谷师团在台儿庄战败的消息传到东京，日本大本营震惊了，决定立即实施徐州会战，下达了《徐州附近会战指导要领》。为了攻占徐州，日方从平、津、绥、苏、皖一带增调了十三个师团，数千架飞机，共三十多万围。
日军华北派遣军司令官寺内寿一，津浦路方面作战司令官稔彦王中将，胶济路作战司令官三毛一夫少将，都在前线指挥。平汉路方面作战司令官香月清司中将，准备率领第14师团沿濮县渡黄河到曹县，与津浦路以西的日军呼应。华中派遣军司令官畑俊六大将在蚌埠设立了临时指挥部，准备亲自督战。海军的航空母舰能登吕号，在坪岛设立了飞行基地，协同攻击徐州。
蒋介石因为台儿庄战役的胜利，居然想在徐州与日军决一雌雄。不到一个月，竟有六十多万大军调集徐州附近。白崇禧为了解第五战区战况，从汉口军令部给李宗仁打来了电话。
正在办公室发愁的李宗仁拿起话筒：“健生兄，有什么重要指示吗？”
白崇禧问：“军委会派去的增援部队，都到达指定地点了吗？”
李宗仁说：“周碞第75军和李仙洲第军首先到达，我令周、李两军自台儿庄向东延伸，以附敌背。樊崧普第46军和卢汉第60军，已指定他们到运河两岸，加强运河防御力量。李延年第2军和晋军商震部第1师，加入东线。谭道源第22军，加入徐州西北微山湖一带防线。石友三第69军抵达鲁西，冯治安第77军、刘汝明第68军先后到达徐州，我立即命令他们开拔南下，增强淮河北岸防御力量。健生兄，我这样部署兵力，你有什么意见吗？”
“你部署得很好。”白崇禧说，“德公啊，委员长还要继调大军向你增援！”
李宗仁：“调这么多部队来干什么？”
白崇禧：“我估计，他是想在徐州和敌人决战，想要你扩大台儿庄战果。”
李宗仁摇摇头，叹息道：“现在扩大战果已经太迟了，因为敌军向我们合围的新战略，已经十分明确。我方集六十万大军于徐州一带平原地区之内，正是敌军坦克、大炮和飞机射击的最好对象。就我军装备来看，只可相机利用地形有利条件，与敌人进行运动战，如果不自量力地与敌人作大规模阵地消耗战，必蹈京沪战场之覆辙。现在，我军元气已有限，类似上海的会战，万万不可重复！健生兄，你如果同意，请把我的这一想法，向委座报告一下。”
白崇禧：“德公，我完全同意你的意见。即使进行运动战，也必须在有利条件下消耗敌军，不能硬拼。”
“经你补充，意见更加完整了。”李宗仁说，“现在，徐州大军云集，我深感责任重大。希望军委，速派参谋团到徐州来，筹划防御作战事宜。”
白崇禧：“我一定速报委座。”
“谢谢！”李宗仁放下电话。
这时参谋处长来报：“李长官，我军禹王山阵地失守！”
李宗仁闻报立即走到军用地图前查看，说：“自从4月22日起，日军卷土重来进攻台儿庄，但因正面进攻不能得逞，则改变进攻方向，集中全力，重点进攻台儿庄东南端的禹王山。禹王山失守，台儿庄则失屏障；台儿庄若失，则打开徐州大门。”
李宗仁立即电令第60军军长卢汉：“卢军长吗？你们必须不惜牺牲，把禹王山夺回来！”
卢汉立即命令：“张冲师长，我命令你师，立即夺回禹王山！”
“是！保证完成任务！”第184师师长张冲坚定地说。
禹王山战场。第184师向日军反攻了。官兵们高唱《义勇军进行曲》，向敌人猛烈攻击。敌军连发一串烟幕弹，浓烟滚滚，迷雾蔽天。正当敌人冲来时，突然刮起一阵猛烈的东南风，烟幕统统刮向敌人阵地。
师长张冲大喜：“天哪！这真是神助我也！吹冲锋号，弟兄们，冲啊！”
在雄壮的军号声中，第184师官兵奋勇杀向敌阵，展开激战、肉搏……
半小时后，夺下了禹王山。师长张冲向军长卢汉报告：“军长，我184师已经收复禹王山，敌军已溃逃。”
卢汉问：“既然收复了禹王山，为什么还有日本旗？”
张冲说：“军长，是这样的……”
“我不听你解释！组织部队，立即给我消灭残敌！”卢汉命令道。
张冲立即命令王开宇团，组织敢死队冲上制高点歼敌夺旗！
敢死队官兵列队出发前，张冲站在队列前讲话：“弟兄们，我只讲两句话：第一，歼灭敌人，夺下日本旗，官升sān_jí，赏银五百元；第二，‘敢死’志在心胜，不惜牺牲报国，但勇敢还要机智。好了，出发！我派火力掩护！”
第184师迫击炮像雨点般射向敌军高地。
“弟兄们，为了60军的荣誉，冲啊！”王开宁团长的警卫员，抱着一捆手榴弹，隐蔽地接近日本旗。几分钟后，手榴弹从天而降，日本旗被炸得稀烂……
军长卢汉从望远镜里看到，制高点上的日本旗被炸倒后，立刻给张冲师长打电话说：“张冲，你小子干得不赖！我传令嘉奖184师！”
号称“常胜将军”的板垣征四郎，看到日本旗被中**队炸倒，怒火冲天。他调集了所有炮火，把大量的炮弹倾向禹王山。连续十多个昼夜殊死厮杀，血肉横飞，陈尸遍地。第184师阵地被摧毁炸平，来不及筑工事，官兵用尸体垒成掩体与敌死拼。终于敌人溃退了。
台儿庄