11月3日，第36师投入战斗。日军炮火猛轰，第36师阵地全被炸毁，官兵伤亡惨重。接防两天，第215团伤亡三百多人。第216团1个连和机枪排伤亡殆尽，阵地失守，该团主力三次反攻，才将日军击退。第212团守薛家库的3营只剩百余人。战至午后1时，营长彭俊德、代营长麦劲冬以下全部伤亡，日军渡河得逞。旅长李志鹏、团长熊新民命令2营反击。
激战一小时，营长刘警民及连排长大部阵亡，士兵伤亡过半。团长熊新民亲率残部百余人，冲入敌阵顽强搏杀，战至下午5时，终于将敌击溃。
守卫金家宅的1营也浴血奋战。全团只剩官兵80余人。第211团损失更为惨重，全团仅剩团长、团副、营长各一人，排长三人，士兵60余人。第216团团长胡家骥两次负伤，官兵只剩50余人！团长们向宋希濂诉述战况，讲到官兵伤亡时，无不伤心悲泣，泪流满面！
宋希濂安慰大家：“我们虽于痛苦之中，但敌人比我们更痛苦，谁能坚持最后五分钟，谁就能赢得胜利！”
税警总团和第36师守卫的周家桥、刘家宅一线，是日军强渡苏州河的佯攻点。日军大批主力的渡河重点，在周家桥上游张家渡、吴家库、姚家宅一带。这里是第61师防线。
10月31日，日军向第61师吴家库阵地发射千余发炮弹，轰击十多次。从早6时开始轰击四个多小时，第61师工事全被摧毁，官兵伤亡惨重。在炮火和烟幕中，日军架设浮桥强渡。守军奋勇阻击，渡河日军被击毙30多人，大部日军突入守军阵地拼杀搏斗。守军361团伤亡五百多人。守卫张家渡、屈家桥的362团同时告急。
11月2日，天下着雨，吴家库被日军攻占。第61师准备再次反攻，收复吴家库。凌晨3时，红色信号弹升上夜空。第61师181旅和183旅冒雨发起冲锋，迅速攻到吴家库阵地。敌我激战，寸土必争，展开肉搏，刀光血影，杀声震天。365团团长季韦佩阵亡；361团团长李忠重伤，营长王敬谋和赵成贵壮烈牺牲。三次攻占，三次克复。杀到天亮，只见村里村外陈尸遍地，血水和雨水汇成一条条小河，每一片积水都是血色！
第61师为国尽忠，全师参战官兵4,500多人，伤亡三千多人！上级命令第67师接防。雨幕中，第61师残部踩着血水，默默地撤退了。
第67师从罗店战场撤下补充休整后，守卫北新泾、厅头一线。左翼姚家宅是第46师。
日军以狂轰滥炸开路，战车掩护步兵冲锋。姚家宅被日军突破，坚守厅头的67师402团被日军包围。官兵与敌逐屋争夺。团长赵天民负重伤。团副王家骏阵亡，营连长伤亡殆尽，但士兵前赴后继奋勇拼杀，血战到第四天深夜，还坚守厅头一角。上级命令教导总队接防。
教导总队接防当夜，即发动突击，收回了桥头堡。次日晨，日军炮击教导总队阵地。教导总队是受过德国训练、装备精良的精锐部队，岂容日寇疯狂。炮兵与日军对射，高射炮昂首迎敌，一时火光冲天，惊天动地。
日军在坦克掩护下反复冲击，1团第一道防线被突破，团长李昌龄负伤。日军逼近3营阵地，3营轻重火器一齐射击，厮杀声惊心动魄！退却、相持、反击，3营重创日军，守住了阵地。
日军在飞机配合下，再次发起进攻。守军阵地被毁严重，雨天烂泥无法加固。3营只好退到农田的沟渠，在齐腰的泥水中顽抗。营长欧阳俊负重伤下了火线，重机枪连长伍洋接替。战至晚上，3营撤下阵地。在泥水中泡了三天两夜的两条腿失去了知觉，战士们只得互相搀扶着，一步步退出战场……