红莲军一路打来，终于在丽水遭遇到明军的顽强抵抗。
守卫丽水的就是大明都指挥徐恭，此人跟叶宗留义军曾经交战，因此跟义军作战算是经验丰富而且顽强勇猛。
郭笑天当时并不知晓实情，还是按照之前的方式，由王义直接率领六千红莲军攻城，张猛率领三千火器军支援。
结果那守卫徐恭早就派出两支兵马出城埋伏，等到义军攻城之时，埋伏的两支军民一起杀出，形成三路分击的形势。
红莲军虽然人数众多，但是后面招募的新兵战力十分有限，于是阵形被明军三路兵马打散，导致决堤一般的溃败。
好在陈叙危急之下，亲自带领五千红莲军支援，勉强击退一路明军，算是保住了红莲军的主力，王义和张猛得以安全撤回，不过清点兵将，居然一战损失过半，只剩一万二千余人。
更可怕的消息传来，原来那董兴带领几万兵将从gd回来，原本是去铅山平乱，结果听说红莲军作乱，于是命令杨新率领一万明军为先锋，直接赶赴丽水驰援，如今已经抵达浦城。
红莲军马上就可能遭受明军的前后夹击，郭笑天头一次感到有些慌乱，但是此时此刻肯定不能扰乱军心，于是郭笑天只能镇定下来，跟陈叙和王义商量对策。
王义建议大军退至龙泉，据守龙泉，再作打算。
陈叙则建议速速攻占丽水，然后获取补给，随即行踪飘忽，让追击的明军无迹可寻。
郭笑天担心据守龙泉会导致被围城，因此赞同了陈叙的建议，那就是尽快攻破丽水，获取补给。
陈叙和王义收拾残军，又新增逃出来的兵将两千余人，凑足一万五千，红莲军准备再次进攻丽水。