刘备有意召回关羽，得到了麾下文武的一致同意。
孙乾也道：“正该如此，关将军在冀州也是为他人做嫁衣，毫无利处，还是回防平原为妙。”
刘备点了点头，就道：“那就知会姜盛一声，就说平原盗匪四起，无力支援冀州战事，必须撤军。”
简雍道：“主公，何不言及曹操为袁绍出头，行围魏救赵之计。这样可以挑拨姜曹的关系，对我们今后的发展大有裨益啊。”
刘备道：“不妥，曹操之意也就是让我们撤军，并无侵占平原之意。姜盛于我有恩，岂可如此算计？姜盛素有谋断，委婉表示撤军，也不至于让其耿耿于怀。”
孙乾道：“主公仁德，乃我等之福啊，属下愿去邺城分说此事。”
曹操出兵的消息很快传到了邺城，姜盛道：“看来曹操定要为袁绍出头了，他会后悔的。”
曹操麾下总共就五万人，抽调了两万人去平原，东郡的兵力就弱了，刘岱气得掀翻了案几，夏侯兰和张南也是感到不可思议。
反应更激烈的是管亥，得知东郡少了两万兵马，于是挥军发起了进攻，夏侯兰恼恨曹操帮袁绍，就按兵不动，任由管亥攻打东郡。
济北相鲍信首当其冲，与管亥军展开了激战，曹操令曹仁、夏侯渊率军驰援，半路上中了管亥的埋伏，死伤惨重，夏侯惇、曹纯、乐进各率兵马接应，把曹仁和夏侯渊的兵马救了出来，原本防守严密的东北防线，因为李典率军北上而形同虚设，直接造成了鲍信侧翼受敌。
此时就算李典他们不在，若是姜盛麾下的夏侯兰和张南出兵的话，尚且能救得一救，而现在夏侯兰显然是无动于衷。
鲍信苦战两天，孤立无援，被管亥军分割包围，各个击破，鲍信在突围途中被乱箭射死，麾下残兵败将四散奔逃，很快就土崩瓦解。
大胜的管亥军士气高涨，奔袭任城国，刘岱调集兵马，全力应战。
管亥军号称三十万，实际上除去老弱病残和妇孺，真正能战者不过半数，刘岱麾下八万大军，曹操有五万，鲍信有两万，夏侯兰和张南有兵两万，总兵力上与管亥旗鼓相当，但现在鲍信已溃，夏侯兰按兵不动，曹操只有不足三万人，刘岱的八万大军全线设防，机动作战力量只有三万。
在管亥军优势兵力的围攻下，曹军死伤万余人，刘岱军损失近半。曹操急令李典撤军回东郡，以应不测，平原之围随即解除，刘备总算松了口气。
刘岱军被管亥麾下的五万兵马围在樊县，数次突围不得，损失惨重，刘岱不得不固守求援，并派人四处求援。
夏侯兰看在刘岱的面子上，同意继续进兵，于是直捣泰山郡。
管亥大军攻下泰山郡之后就以泰山郡为大本营，四处攻伐，夏侯兰早就看准了这个要害，于是星夜奔袭，留在泰山郡大本营的都是些妇孺老弱，根本无力防守。
好在夏侯兰和张南都不是嗜杀之人，见黄巾军毫不还手，也没有大开杀戒，而是派人监视起来，并与留守黄巾军的渠帅谈判。
因为张宁已经公开归顺姜盛，这些黄巾军对夏侯兰他们多少也有些归属感，其实青州黄巾也都看到乐安和冀州的繁荣，百姓的富足，那些流民迁徙到乐安之后，生活都有了很大改善，青州黄巾也多少有些向往，只是管亥势力膨胀之后不愿意寄人篱下而已。
他们见夏侯兰军军纪严明，对这些老弱妇孺秋毫无犯，心里也都没了抵触心理，主动接纳夏侯兰军的将士到家中休息。
夏侯兰担心这些黄巾军有所图谋，严令将士恪守军纪，自行扎营休整，夜里还派出千人的巡逻队，以防不测。
消息传到管亥耳中，无异于晴天霹雳，泰山郡大本营被夏侯兰攻占，管亥麾下这十多万黄巾军将士该如何生存？
现在包围刘岱已经好多天了，就此撤回真是心有不甘，于是管亥击鼓进军，想速战速决。
刘岱军现在士气低迷，军粮也快要断顿了，在这个时候，管亥的十万大军发动决战，对于刘岱来说，简直就是灭顶之灾。
疲于应战的刘岱军很快就被杀败，刘岱在突围过程中被管亥麾下将领斩杀，刘岱既死，兖州官军立即作鸟兽散，瞬间土崩瓦解。
曹操闻言刘岱被斩，惊得茶饭不思，于是全军出动，分四路围杀管亥军，徐州牧陶谦得知刘岱被黄巾所害，义愤填膺，令麾下孙观、臧霸二将自青州与徐州交界地带的琅琊国出兵讨伐管亥黄巾军，兖州、青州各郡县也相继出兵。
管亥虽说斩了刘岱，战果颇丰，但同时也陷入了被群起而攻的境地，他记挂泰山大本营的安危，于是率部昼夜撤军。
行至鲁国与泰山郡交界的卞县时，管亥军被曹操军、臧霸军左右夹攻，管亥率军苦战一日，死伤两万余人，粮草物资皆被毁，余者杀出一条血路，直奔泰山大本营而来。
管亥登高查探前方情况，却见“夏侯”的旗号迎风飘扬，他摸不清这是曹操部下夏侯惇、夏侯渊还是姜盛部下夏侯兰，暂时停止了行军。
却听得后边杀声震天，原来是曹军追杀而来，管亥顾不得多想，挥军往前进攻，到得附近，见对面是夏侯兰的队伍，兵力稍弱，于是挥军杀了过去。
夏侯兰兵力虽少，但都是装备精良的轻骑兵，对以步兵为主的管亥军来说，实在是劲敌，生死存亡之际，管亥也只能硬着头皮上了。
两军一交战，高下立判。