楚云命令羌一旅、羌二旅、新一旅和新二旅跟随楚云进军上郡，毕竟如果打下了上郡，不能单靠骑兵防守。
楚云这一次带着铁血师、骑一师、骑二师、骑三师、骑四师和四个独立旅，总兵力超过五万人决心彻底拿下上郡。
就在楚云准备攻占上郡的时候，凉州刺史张寔得到了羌族兵败的消息，张寔勃然大怒，他没想到铁血军竟然如此强悍。当时攻入西河郡的那些部落都是他掌控力最强的部落，一战之下几乎全军覆没，这让他彻底失去了对上郡的掌控。
张寔立刻召集手下商议，长史张玺提议直接出兵，遭到了几乎所有人的反对，别看凉州位居西北，看似安全得很，但是其实周围全都是不安定因素，特别是张寔并没有父亲张轨的威望，很多地方的太守并不服从他的命令，因此虽然凉州拥兵数十万，但是能够拿的出来的军队也就是几万人，而且楚云也是朝廷敕封的官员。如果双方动手，朝廷会怎么想？张寔还需要朝廷的名号维持，因此直接出兵被众人否定了。最终张寔等人也没商量出主意，只能坐观其变。因为消息闭塞，他们还不知道楚云曾经攻略上郡，甚至还打着全据上郡的目的，如果他们知道了，肯定不会如此决定。
而与此同时，掌旗得到了长安朝廷的第一批求援使者，张寔跟父亲张轨不同，他对朝廷并没有多少敬畏之心，而且匈奴势力很大，他并不想掺和朝廷跟匈奴的战事，要不是面子上不好看，他甚至都不想给朝廷继续供应物资。于是张寔决定在凉州巡查一番，他成为刺史之后，也没有巡查过自己的领地，凉州包含了整个西域，十分的大，朝廷使者也不可能找到自己，于是张寔就很自我感觉良好的，带领亲卫队离开了住所。等几个月后张寔再出来的时候，外面已经天翻地覆了。
楚云求的就是一个快字，西晋建兴三年六月，楚云大军五万余人从得胜堡杀入上郡，在早已收买的羌胡部落的带领下，一个月就打到了高奴（后世延安附近），楚云把归降的羌族骑兵挑选出了一万余人，新建为了羌三旅、羌四旅、羌五旅，以他们为前驱，征讨不肯归顺的羌族部落，而楚云的大军则驻扎在了高奴城。
楚云下令羌族俘虏加固高奴城的城墙，短短两个月内羌俘虏就死亡了数千人，不过效果是显著的，高奴城建设的速度十分的快速，两个月就基本上完工。
楚云下令带来的两个步兵旅驻扎在高奴城，而铁血军的骑兵四散出击，扫荡一切能够看的的胡人，归顺的一律打散部落迁移到西河郡或者上郡其他地方，不肯归顺的则贬为奴隶帮助铁血军建城。
上郡在西晋最强盛的时候都是胡人的地盘，也只有刘琨曾经统治过这里，因此算起来这里并不是晋朝的原有领地，因此上郡就跟一张白纸一样的任凭楚云涂抹。
楚云准备以上郡中心的高奴城为基点构建上郡的防御体系，而上郡原本的郡城肤施因为太靠北而彻底舍弃，楚云从新把上郡南部，也就是长城以南的地盘划分为五个县，分别是甘泉县、定阳县、高奴县、子长县和肤施县，这五个县分别建立坚城。以高奴县、甘泉县和定阳县构建三角防御体系，从而防备来自南部的匈奴和西边的张寔。
接下来的几个月，在上郡生活了几十年甚至上百年的羌族部落不是被铁血军剿灭，就是被迫投降，要不然就跨越长城从新回到草原上去，铁血军在羌族人中的威名能够让小儿止啼。
羌族人不是没有想过反抗，但是面对全身武装的铁血军骑兵根本就没有反抗之力，羌族组织起来的三万大军被铁血师和骑一师不到两万人击溃，上郡羌族彻底的成为了待宰的羔羊。
当楚云在上郡兴风作浪的时候，长安城陷入了苦战，在南阳王司马保的支持下，长安勉强的跟匈奴大军对峙。但是北地郡却失守了，长安和凉州的联系彻底的被封锁。
北地郡也有大量的羌胡部落，匈奴人逼迫羌胡出兵，以羌胡的人命把长安前来的支援部队消耗了个干净。而张寔就如同没有看到这一幕一样，竟然没有派出任何援兵。没有了凉州的支持，长安岌岌可危。
朝廷的使者不断地被派遣了出去，并州刘琨、南方司马睿、凉州张寔等等都收到了朝廷的求援，为了换取各地的支持，朝廷升琅邪王司马睿为丞相、大都督、督中外诸军事。南阳王司马保为相国。以占据豫州的荀组为太尉、领豫州牧。以刘琨为司空、都督并、冀、幽三州诸军事。把代王拓跋猗卢的封地代郡扩大，把常山郡封给了他。当然楚云也升官了，把楚云升为了正二品车骑将军，短短二个多月内，朝廷竟然派来了三波使者。
虽然上郡还没有完全征服，但是楚云却不得不反回了上党郡，他留下了