就在孙玉民不停厉兵秣马，布署鲁豫边境防线时，鲁西南爆发了自抗战开始以来，最大规模的敌我交锋。
2月22日，曹福林55军衮州外围阵地被日军第十师团全线突破，衮州城在经过一天一夜的血战后也宣告失守，原本在曹福林心目中固若金汤的济宁城直接暴露在日寇面前。
展书堂亲率的81师241旅情况稍微好点，自19日开始试探性开火后，苦守了三日，得知衮州失守，济宁被围后，无奈之下只得主动放弃城池，撤退到了嘉祥，或许是因为汶上之战打的还不错，李宗仁深为看重，把济宁之后的第二道防线交给了已成残兵的241旅，展书堂无法推脱，大骂五战区司令部那帮参谋是吃屎的，可骂归骂，城还得守，他把81师其余的部队全都调到了嘉祥，准备倚靠着二十师以及驻扎在郑州开封一线的大量国军部队，和第十师团来场硬碰硬。
当孙玉民得知展书堂孤注一掷，把81师243旅485、486团甚至师部都调到嘉祥后，深感敬重和惭愧，他为当初在济宁城给人家的难堪感到不好意思，特意派人送了一些补给过去，向人家示好。
展书堂也不是个傻瓜，要知道二十师近两万人就在自己屁股后面，无论从任何方面讲，都不是得罪孙玉民的时候，为了不使自己的后路给人家断绝，他派来了副官亲自送来了两万大洋，以示友好。
2月23日，济宁城在日军重炮外加飞机坦克的攻击下，只坚守了不到一天，就宣告城破，曹福林的55军经过短短四天的血战，部队锐减七成，二万五千人的部队撤下来时，已不到八千余人，其本上已经没有太大的战斗力，五战区司令部和十二军军长孙桐萱只得下令让他们撤退到河南境内休整。
孙玉民听到曹福林携部从巨野邓东平117团防区路过，往河南方向撤退时，他特意赶到了117团团部，见到了满身征尘的曹福林，以及55军另一个师长谷良民。
小小的临时团部里，坐着三个少将，灿烂夺目的将星一时将屋子里映得金壁辉煌。
曹福林虽然遭受到了损兵折将的大败，但是他并没有垂头丧气，他捧着一杯热茶，深有感触地说道：“玉民老弟，我现在才算深深地领会到了你当初攻济宁和衮州的不易，做哥哥的还死皮赖脸的来白抢了你的功劳，真是不应该啊。”
孙玉民对于面前这个已经拼定了全力的军人没有什么敌意，相反他的尽力赢得了包括孙玉民在内的二十师官兵的敬重。
“曹军长带着手上几万将士浴血沙场，杀敌报国，怎能说是抢了别人的功劳呢！这些战功本就是属于55军将士，本就属于为国捐躯的英雄的。”孙玉民说道，他的声音腔调内全都是对敬意，让曹福林和谷良民好生感动。
从这二人那里，孙玉民也大抵了解了来犯日军的基本情况。担当第十师团先头部队的是新组建的一个旅团：长濑旅团，旅团长是孙玉民的“老朋友”濑谷启。三十三旅团一部在济宁几乎全军覆没，但其大部却在进攻临沂的途中突然折向，因为他们已经突前太多，濑谷启兵败之后，福荣真平大佐便把部队带回了泰安附近，和身后的十师团遥相呼应。也正是此举，让濑谷启避免了被上层追罚，矶谷廉介中将又重新给他补充了一个联队的步兵和其他一些辅助兵种，命令他将济宁一线的国军击溃，为了防止上次的事故重演，十师团大部和这个长濑旅团始终保持着百十公里的距离。
在日军华北飞行队的援助和装甲车中队的带领下，日伪军连着突破了几乎所有鲁西南的防线和城池。这也是为什么曹福林部和展书堂部会遭受到重创的原因，他们的武器装备和日军伪军完全不是一个档次，即使是填进去了万余将士，可依然还是把孙玉民二十师辛辛苦苦打下来的五座城池给丢掉了三个。
展书堂自曹福林部放弃济宁后，几乎是隔一两个小时就会给孙玉民打电话，好话说尽，让其念着同属十二军序列的份上，关键时刻帮助一把。听得孙玉民耳朵都起茧了，后来索性所有电话都让刘文智来讲，才逃过了他的纠缠。
曹福林和谷良民没有待太久就走了，临别时孙玉民将二人送出了师部，这是他成为师长以来第一次送人，对于抗日的英雄，孙玉民从不吝啬自己的敬佩。
小玉英在边上一直冷嘲热讽：“这个姓展的该死，先前耀武扬威成那个样子，现在却像个赖皮狗一样缠着别人。”
“国事为先！国家国家，有国才有家，我要说多少遍才能让你长记性。”孙玉民敲着小玉英的脑袋，装作痛心疾首的样子。
……
六十旅旅长张昌德自打孙玉民回到荷泽后，立刻夹着尾巴做人，躲在旅部不出来见人。这些天他总算是明白了，孙玉民为什么会将旅长的职位交给他了，上任的第一天他就耍威风耍到驻扎在荷泽的120团去了，结果刘家华没有给他分毫面子，直接带人把他们打了出去。这些天119团和新编二团也归建了，结果没有一个人来找他汇报，也没有人过来旅部过，整个六十旅旅部除了门口那块牌子上清楚的写着外，其他的和六十旅完全扯不上关系。连整个旅部都只剩下自己从原川军430团带上来的心腹，无聊之余又不敢出去喝花酒听堂戏，生怕孙玉民来找自己碴，只得守在旅部里喝茶，川人生性耐得住闲，这样的日子亏得他也过的有滋有味。
从原430团带来的那些军官们则闲不