霎时间刀枪碰撞声，战士们的暴喊声，鬼子的哀嚎声混成一片，有的战士与敌厮杀，双手活活掐死小鬼子，有的战士挥舞大刀，如入无人之境，见到鬼子挥起大砍刀，就是一阵猛砍。
有的战士刺刀插进鬼子的胸脯，狠厉的前推，撞在岩石上，透心凉的刺刀被撞弯，战士们一脚踏住小鬼子，猛地将撞弯的刺刀，从鬼子的身体里拔出来，带出来的血肉往外一甩，又杀向另一个小鬼子。
有的战士杀急了，来不及直刺冲上来的鬼子，抡起枪托猛地砸到鬼子的脑壳上，‘砰’的一声，小鬼子被砸的脑浆迸裂摔躺在地上。
八路军晋察冀军区独一团，自组建以来，第一次集全团兵力、火力，与敌展开最为艰难凶险的一战，与敌博杀的战士们奋不顾身，哪怕还剩下一口气决不倒下。
经过一个多小时的生死搏杀，在天色完全黑下来，独一团战士，终于杀退鬼子最凶狠的这次进攻，杀的还活着的鬼子仓惶溃逃下山。
至此，独一团在铁驼山与敌激战三天三夜，连续三天的时大时小的连绵雨，给战士们带来极大的不便，每一名战士的脚下，都是一个大泥坨坨，几斤重、每走出一步都非常困难。
暮色中溃逃下山的小鬼子，并没有退出战场，而是在夜色掩护下，隐藏在左翼张挺一营附近的树林里，伺机发起进攻，割断一营与主阵地独一团的联系，以优势兵力一举夺取一营阵地。
雷剑安排出去、借着夜色尾随在撤退鬼子身后的侦察班，返回报告日军的阴谋，雷剑命令二营四连、五连，隐蔽接近到鬼子身后，配合张挺一营，粉碎敌人向侧后迂回，企图发起的进攻。
副营长王奎和五连长郭强，分别带领五连的一部，以三个战斗队形快速运动，很快接近隐蔽在树林里的敌人背后。
五连长郭强带领一个排，快接近隐藏的敌人，被敌人发现，马上遭到敌人的狙杀，王副营长机警的命令道：“不要与敌恋战，以最快的速度从敌侧翼通过。”
二营长宋志达带领四连，正在夜色下向前摸索前进，突然丛树林里杀出三四百敌人，以分散包围的战术，快速向四连的一部包抄过来。
敌人以优势兵力采取迅速包围，宋志达营长对四连长黄大宝大喊道：“命令四连战士，以最猛烈的火力冲杀包围上来的敌人。”
四连长黄大宝挥动着手枪，一声令下，率先带领一百多名战士杀入敌群，一场夜色下的厮杀就此展开。
敌人的火力非常凶猛，一排子弹扫过来，前面的几个战士中弹倒下，后面的战士义无反顾的扑了上去，一时枪弹声爆裂，与敌生死交战的呐喊声，响彻山谷。
正带领战士冲在前面的黄大宝连长，突然胸口中弹，他猛地顿了一下，挥着手枪继续杀向敌人，又一颗子弹击中黄连长头部，他摇晃着喊道：“冲上去，杀、杀鬼、鬼子——。”黄连长缓缓地摔倒在地上，再也没有起来。
三四百敌人发起的围杀，子弹呼啸着在战士们左右横飞，战士们毫不畏惧，而是更加激起杀敌豪情，他们端着枪杀向小鬼子，同时大喊道：“为牺牲的黄连长报仇，杀鬼子——。”
左翼阵地张挺的一营，副营长王奎带领的二营五连一部、五连长郭强带领的一个排，看到二营长带领的四连，与三四百敌人展开惨烈的激战，马上投入到对敌作战中。
鬼子指挥官本想依仗夜色掩护，以优势兵力悄悄地包围，偷袭一营的左翼阵地，刚形成包围圈，就遭到杀进来的二营长宋志达、带领的四连冲击，眼看就要消灭这一个连的八路军，突然从另外三个方向，爆发出激烈的枪声。
在一营、二营火力配合打击下，对夜间偷袭进攻的鬼子实施反包围，在八路军战士奋勇喊杀中，敌人遭到猛烈的火力打击。
鬼子指挥官一看大事不好，命令正在交战的日军士兵，快速撤出战斗。
仓惶撤出战斗的鬼子，丢下近百具日军士兵尸体，仓皇逃窜，很快就淹没进远处的夜色中，逃回了曲阳城。
第二天凌晨，日军五七六联队长河屯大佐，纠集一千多鬼子，在空中战机掩护下，气势汹汹的杀向铁驼山，其目的要不惜一切代价，消灭铁驼山的雷剑独一团，占领这个正太路和石保公路要冲，为日军在这三角地带扎下一颗钉子，来保障正太路、石保公路的运输安全。
雷剑端着望远镜，看到从曲阳方向，杀过来一支骄狂的日军大部队，他猜想这支鬼子部队，应该就是晋察冀军区司令部电报中提到、日军进攻铁驼山的主力部队了。
他已经意识到，铁驼山今天一战将会非常惨烈，敌人的主力部队出动，在敌我双方处于胶着战，敌人必会派来战机空中助战，雷剑必须做好铁驼山空中与地面，在同时遭到日军火力打击的最新部署。
雷剑对马明山说道：“马政委，铁驼山就要与敌人在空中和地面，展开最激烈的战斗，为了团机关和直属各部门，以及重伤员的安全，你带领他们，马上撤离铁驼山主峰，向深山撤退。”
他又对各主力营做好阵地重新部署，命令独一团一营坚守山下左翼阵地，二营接受骑兵营的右翼阵地，三营坚守铁驼山主阵地，四营作为团直属收容队，随时从各战场抢回轻重伤员，并及时转移到团机关撤离的安全地带。
命令骑兵营、侦察连两支骑兵部队，绕到敌五七六联队背后，采取机