日军进攻的速度加快，先头部队终于进入埋伏圈，早已埋伏在这里的八路军山东抗日游击军第七支队的两个团，看到小鬼子进入埋伏圈，七支队副司令员下达命令：“我们终于把小鬼子等来了，给我狠狠地打。”
小鬼子的先头部队突然遭到伏击，后续部队不但不后撤，却更加疯狂的发起进攻，在鬼子眼里，根本就没把沙河东岸的土八路放在眼里。
七支队的武器弹药，比起五支队相差太远，几次与进攻阵地的小鬼子主力部队激烈交战，在火力上受到很大压制，阵地在一点一点的收缩，马上就要退守到沙河岸边。
七支队副司令命令一个团阻击敌人，掩护五支队一团二营和其他团强度沙河，退守到河对岸滩涂战地，借助一团三营新构筑的阵地，阻击敌人渡过沙河，清剿八路军腹地。
鬼子第十三旅团的指挥官，命令日军部队全力进攻，攻占八路军东岸阵地，渡河追击，一举消灭根据地的八路军。
留守在沙河东岸阵地的七支队一个团，拼死阻击，还是被迫向沙河退却，眼看就要丢失阵地，被迫强泅沙河，以沙河西岸阵地为依托，阻击敌人的强大攻势。
七支队副司令，带着一个团和一团二营的战士冲下沙河东岸阵地，扑进波涛汹涌的沙河，深秋刺骨河水的凉，刺激的战士们浑身聚在一起，每前行一步都非常艰难，越靠近河心，河水的波浪越大，有的战士被河水冲走，有的战士腿抽筋在原地不敢动弹。
坚守在沙河东岸阵地的七支队的一个团，英勇阻击敌人，他们知道，一旦阵地被敌人攻破，就会被逼进沙河激流，到那时，只能成为小鬼子猎杀的目标。
就在八路军沙河东岸阵地，非常危险的紧要时刻，小鬼子的坦克和大炮调转车头，疯狂的退却，把日军步兵甩在后面，根本就不顾及。