王晓亮发现敌人突然放弃阵地，扑向南城门，他知道坏了，坚守南城门的八路军一个连队，应该全部阵亡。
小鬼子占领了南城门，闯入城的八路军所有部队，唯一突围出城的地方，只有牛大力副连长镇守的那段城墙坍塌的豁口，成了唯一突围出路。
牛大力带领二排，据守城墙豁口，被两支鬼子小部队几次强攻，都坚守住了。
此时的牛大力已经对守住城墙豁口毫无信心，一个排的战斗力，子弹得不到补充，根本就挡不住敌人的几次强攻，一旦失守，整个八路军独立团和五支队的一个营，就会全部战死在这座县城。
敌人又对豁口发起更加猛烈的进攻，牛大力指挥战士趴在隐蔽的断墙后面，加大火力阻击，就这样也挡不住敌人的强大攻势。
眼看敌人就要冲到豁口，突然敌人身后响起枪声，这是王晓亮赶来增援，前后夹击，打退了小鬼子的强势攻击。
敌人不断地涌向南城门这个方向，藤原浩二鬼子大队占领了南城门，他并没有派出部队增援城墙豁口战斗，他的主要任务是坚守南城门阵地。
不断增援的小鬼子，对豁口阵地发起炮火打击，要是八路军主力不能及时从这豁口突围出去，被敌人在城里分割包围聚歼，那就只有与敌拼命一战。
牛大力和王晓亮的两个排汇聚在一起，痛击鬼子疯狂进攻，豁口阵地几次差点被敌人突破。
就在豁口阵地争夺激烈的时刻，鬼子身后响起密集的枪声，罗金川带着二、三连杀了过来，在敌人背后展开对小鬼子进攻。
前后夹击，打退了小鬼子，罗营长的两个连与牛大力的一连会合，封堵住倒塌城墙的豁口。
就在这时，十几个小鬼子追杀一名八路军战士，眼看就要扑到豁口阵地，那个战士再也挺不住的摔倒在地上，回头看着扑上来的小鬼子，突然甩出一颗手雷，趁烟雾未散，连滚带爬在豁口阵地战士们的火力掩护下，冲到阵地。
王晓亮一看是一连一排一班，跟在雷剑连长身边的战士，他抱住奄奄一息的战士大声问道：“你快说，雷连长现在在哪里？”
“连长、雷连长命令你和牛、牛副连长，快、快与他、与他会、会合、合。”舍生忘死冲过来的战士，传达完雷剑的命令，脸上露出一点惨笑，头一歪没有了声息。
王晓亮放下已经完成任务笑脸逝去的战士，抓住牛大力喊道：“雷连长危险，传达命令，叫咱俩马上与他会合。”
牛大力简单的跟罗营长把连队交接了一下，带上三名战士，与王晓亮杀出阵地，后面又紧跟上一名战士，冲了出去。
再说雷剑带着几个战士，一路冲向南城门，路上没少跟小鬼子搞摩擦，用他那蹩脚的日语与小鬼子交流，还好，战事紧张，都糊弄过去了。
鬼子的大部队快速向南城门方向集结，火炮坦克全部出动，看来龟田连队长这次下了狠心，势打尽，彻底消灭。
雷剑跟随在鬼子大部队后面，前面的两辆坦克离他不远，行进速度很慢，鬼子是要依靠步兵把南城门阵地实施全方位包围，然后动用坦克火炮打击，消灭八路军的主力部队。
正在快速行进中，从前面鬼子部队传来密集枪声，行进部队稍作停顿，枪声稀落，部队继续加速前进。
前面传来的枪声，是牛大力、王晓亮带着几个战士冲过来，突遇鬼子大部队，仓促之间与敌交火，又跳出敌人的火力打击，钻进一条胡同，甩掉了追踪的敌人。
雷剑不知道牛大力和王晓亮，接到他传达的命令了没有，心里一直不安的尾随在小鬼子队伍后面，时刻注意鬼子大部队的动向。
快接近南城门，听到传来激烈的枪声，坐在吉普车里的龟田联队长，喊叫停车，他跳下车对跟随在身边的竹下寅次郎大队长命令道：“据报，南城门已被藤原大队占领，城墙炸塌的豁口还被土八路占领，你的部队主攻方向是豁口。”
他狡黠的继续命令道：“你的大队快速增援野田大队，要保持进攻节奏，土八路没有会和前，不要攻占豁口，引诱八路主力全部冲向豁口，再一举歼灭，你的明白？”
此时的方团长，带领着几经与敌人交锋，又在敌司令部交战中大量伤亡的二、三营，在雷剑猛烈炮火和重机枪火力掩护下，跳出敌人包围圈，快速冲向南城门。
行进中，不时遭到合围的鬼子部队打击，又出现不小的部队减员，快冲到南城门最后一条大街，被野田大队迎头堵击，展开激烈的交战。
方团长在二营的掩护下，带着三营冲向野田大队设防的城中阵地。
敌人早有准备的堵击，以强大的火力压制冲向敌阵地的三营，不得不快速后撤，第一波冲锋失败。
后面追击的大批小鬼子，发现前面被阻击无法突破的八路军主力，趴在地上与野田大队展开火力攻击，在竹下寅次郎的命令下，疯狂的扑向八路军主力。
二营副营长宋涛大声喊道：“二营的弟兄们，为了主力部队突围，勇敢的杀向小鬼子，冲啊——。”
一个营的战士紧跟着宋涛副营长，生不惧死的冲向野田布防的阵地。
野田命令轻重机枪，扫射发疯般冲上来的八路军二营，，子弹横飞，冲锋的战士们纷纷中弹，摔倒在冲锋的路上，血染大地，英勇战死。
二营长宋涛腹部连中四弹，肠子都流出来了，他自己浑然不知，拖着外流的