山东八路军不敢大意，积极制定对策。1943年1月间，罗荣桓等致电北方局，具体分析了这一复杂的形势，认为必须利用有利时机，制定出正确的方针和政策，以争取山东局面有一个新的转变。他们特别强调要紧紧掌握对敌斗争这个主要矛盾，强调对国民党军队加强疏通和团结，推动和争取李仙洲入鲁抗战，共同对敌，开创山东抗战的新局面。1943年1月，李仙洲开始行动，准备进入山东。他首先命令其暂编第30师师长路可贞率一个团北越陇海线，在砀山以北至微山湖之间建立立足点。路可贞没有辱其使命，在山东站稳了脚跟。李仙洲有了桥头堡，于是在3、4月间亲率主力过陇海路，进入山东西部。
李仙洲入鲁，引起了日本人的警觉。为了加强对山东的控制，尤其是为了平息因李仙洲部入鲁在伪军中引起的不安，因此，就没有买李仙洲的帐，没有给李仙洲面子，还顺手打了他“一拳”。当李仙洲的部队到达单县后，日军纠集了1000余人的兵力，配合汽车、坦克，向李部发起进攻，激战至黄昏，李部伤亡惨重，连夜转移至微山湖西侧。八路军冀鲁豫军区的部队从侧翼袭扰日军，配合他们作战，为其负伤的官兵换药，并用担架送回原部队。《鲁西日报》还发表了社论，向与日军激战的92军表示慰问。
八路军的好意，却没有得到好报，李仙洲同样没有给八路军面子。他认为八路军的行动，是企图动摇他的军心。或许是他骨子里就是要反共，或许是他以为八路军在看他的笑话，反正没有给八路军什么好脸色。不久，他就命令第142师师长刘春霖、副师长牛乐亭率三个团越过微山湖和津浦路，与土匪刘桂堂部勾结，共同对付八路军。
这下八路军的处境可就不大妙了！
刘桂堂，放羊出身，从小结识了一些土匪，十几岁便开始拦路抢劫，逐渐形成了一股庞大的势力。由于他面如锅底，在土匪中又排行第七，便得了个“刘黑七”的绰号。他是个杀人不眨眼的家伙，抗战前洗劫鲁南寺彦村，一次便杀人700多人。当时鲁南老乡家里，孩子如果哭闹，一说刘黑七来了，孩子顿时就不哭了。人们赌咒发誓时常说：“如果我说瞎话，今天就碰上刘黑七。”抗战前，他祸害山东，流窜于华北各地，他的队伍多次被消灭了，又多次拉起来。抗战初期，他投降日本人，跟随日军进攻胶东抗日根据地。1939年又宣布“反正”，蒋介石给了他一个36师的番号。李仙洲进攻山东，他得到国民党嫡系部队的直接支持，更加猖狂起来。
刘春霖部进入鲁南后，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，以当地投降派申从周部为先导，进攻并强占滕（县）峄（县）边地区和八路军抗日根据地中心的山亭、白彦、大炉等地。每到一地，便摧毁民主政权，抢劫物资，烧毁房屋，还活埋民主政府的工作人员。他们扬言：要把八路军撵到老黄河以北去。
在李仙洲的进犯面前，八路军只有起而自卫。罗荣桓日夜密切注视着事态的发展，经常与分局和军区的其他领导人商议，决定先在群众中进行充分的思想动员与准备工作。山东分局、军区、省战工会、省参议会分别召开了由工农商学兵各界参加的以反内战为主题的各种会议，号召全体军民，反击蒋介石挑起的反共内战阴谋。在军事上采取自卫原则、坚持自己的阵地、坚决打击为虎作伥的刘桂堂、申从周进攻的同时，在政治上坚持与李仙洲部进行联络、疏通，以推动其抗日，从而减轻其对八路军根据地的压力。
在抗击李仙洲进攻根据地的同时，罗荣桓也注视着北面于学忠部的动向。八路军需要于学忠有所动作。不出所料，随着李仙洲进入山东，蒋介石同于学忠的矛盾便直接表现为李仙洲同于学忠的矛盾。李仙洲尚未入鲁时，便大挖于学忠的墙角，派人联络属于于学忠管辖的山东各地方实力派，加委封官。于学忠怀疑李仙洲要吃掉他，因此从心里恨李仙洲。这时，李仙洲率部进入山东，这就使于学忠更加心存疑惧。为保持自己在山东的地位，于学忠即以省政府主席牟中珩的名义，将山东所有小股地方武装，统编为县和专署的保安队，使李仙洲无隙可乘，同时对向李仙洲频送秋波的保安第二师张步云部，以不听指挥为名，实行军事讨伐。
于学忠的防地在沂、鲁山区和诸（城）日（照）莒（县）山区。沂山位于沂水县北，鲁山位于莱芜县东，两山峰峦连绵，山崮耸立，形势险要，西连泰山，南连蒙山，北抵胶济铁路，东达诸城、莒县、安邱，纵横数百里，构成山东中部最大山区，是山东的屋脊。诸日莒山区，是滨