这些山区本来是八路军的地盘。抗战开始时，共产党领导的游击队首先开辟了这些地区作为根据地。可是，1939年春季以后，先后为沈鸿烈、于学忠等部所占据。国民党的山东省政府和鲁苏战区总部，都集中到这些地区。这些地区在国民党苛捐杂税的压榨下，民不聊生，有些地方已变成了无人区。
于学忠的日子也不好过。在国民党内部，他得不到重视；在统一战线内，他本可以与八路军站在一起，但又心存疑虑；在外部，他又受日伪军的不断打击。抗战以来，于学忠部已遭到重大损失，部队减员，地盘缩小，士气低落，处境十分困难。而沈鸿烈系统的吴化文部，于1943年1月间公开投敌，吴化文当了伪和平建国军第三方面军司令，在日军的支持下向于学忠发动进攻，已划归李仙洲管辖的张步云部，也进逼日莒山区，使于学忠部处境更加险恶。
在这种情况下，于学忠太需要同盟者了！
从1939年于学忠部进入山东以来，共产党与他们一直保持着良好的关系。当于学忠遭到蒋介石、沈鸿烈排挤时，共产党向他表示同情，并从各方面支持他们抵抗顽固派的压力，掩护他们与大后方联系的交通线，乃至供给他们给养，配合他们反击日军的“扫荡”等等。但是到“八三”事变及甲子山战斗以后，双方关系一度非常紧张。
1943年2月间，双方关系开始缓和，八路军主动伸出了友谊之手。当时于学忠部遭到日军“扫荡”，八路军主动给予配合，允许于学忠的部队退入八路军的防地，于学忠因此对八路军的态度转好。罗荣桓因势利导，派人与于学忠疏通关系，3月间，双方互派代表联系，4月间，约定恢复电台联络。
当然，于学忠同八路军关系拉近的真正原因，主要还是他为了满足自己的需要。这时在山东，如果想对付李仙洲，除了八路军以外，于学忠已没有第二支可以建立同盟的力量。靠他自己的力量是不能有效对付李仙洲的，要使自己的队伍能够生存下去，就必须与八路军建立同盟。
其实，八路军伸出友谊之手，也在情理之中，两方都希望在山东增加帮手而不是对手。
礼送于学忠离开山东
1943年4月下旬，李仙洲部刘春霖师由鲁南继续向天宝山区进犯，妄图迅速东进，与于学忠会合，抢占沂蒙山。6月间，李部的第二梯队到达湖西，并向冀鲁豫八路军展开进攻。
由于于学忠与八路军已心存一种默契，所以他没有在行动上给予配合。相反他们两派之间的矛盾却越来越大。
6月间，蒋介石看到于学忠和李仙洲的矛盾越来越大，积怨越来越深，不但不能很好地合作下去，而且还有可能自家人打起来，于是便以调整全国抗战态势为名，将苏鲁战区同苏鲁皖战区合并为第十战区，调于学忠出鲁整训，实际上也就是罢了于学忠“苏鲁战区总司令”一职。同时，蒋介石要李仙洲入鲁接替于学忠，升任李仙洲为第28集团军总司令，兼苏豫皖第一路挺进总指挥，又把于学忠原在山东所辖的地方武装新36师（刘桂堂部，驻鲁南）、暂12师（赵保原部，驻胶东）、保安2师（张步云部，驻滨海北部）都拨给李仙洲，以扩大李仙洲的势力。
于学忠十分清楚蒋介石的伎俩，但蒋这次耍了滑头，于学忠没有理由不按蒋的意见办，只有认了。
罗荣桓得知于学忠部即将西去的消息，便将原在东北军工作过的一些干部请来共同分析形势，研究对策。罗荣桓说：
“国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍屁股就走，这对我们可就有利了。”
这当然是一个好主意。如果真是这样的话，那么于学忠先出去，而李仙洲后进来，国民党在山东就会形成一段时间的力量真空，这对八路军是非常有利的。
大家完全同意罗荣桓的估计，并且认为：如果我军能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，于学忠可能先期出鲁。大家的意见基本一致，罗荣桓于是高兴地说：
“好！如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他进来。”
于是，一个“顶李送于”的对策迅速形成。
7月4日，朱瑞、罗荣桓、黎玉、萧华把当时山东八路军所面临的情况报告中共中央，并提出建议：
“对于（学忠）部西开不加钳制，并在一定条件下给予便利。对李部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，为求控制鲁中山区及莒日诸间山区，并互相联络，以便继续向外围发展。”
7月15日，中共中央书记处复电山东分局并告北方局：
“一、同意你们对于学忠、李仙洲的方针。
二、对友好者坚决团结之，对顽固（而）暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。但一切摩擦仗均需将顽方压我的情形电告中央，以便通知国民党中央，杜绝其借口及诬蔑。”
看来，中