公元前205——前204楚汉相持不下。英布、彭越助汉。韩信三战灭三国。燕齐归汉。
刘邦在卫队的保护下逃出彭城，但很快被楚军追上包围。刘邦上天无路入地无门。可就在这个时候狂风大作，风沙骤起，对面不见人。刘邦趁乱率领十几个护卫突围而出。
刘邦逃跑途中想起自己的一家老小，决定绕道沛县去接家人。谁承想，项羽没抓到刘邦迁怒他的家人，派兵去沛县抓捕刘邦一家。刘邦先一步到家，可偏巧家中无人。刘邦正在寻找，突见楚军杀到，急忙上车逃走。路上巧遇他的一双儿女，刘邦一把将他们拉上车。
刘邦撂蹶子狂奔，楚兵紧追不舍。刘邦担心被追上，狠心把儿女推下车。刘邦的车夫夏侯婴急忙跳下车把他们抱了回来。刘邦推下去三回，夏侯婴抱上来三回。
夏侯婴一边赶车，一边侧过头来让姐弟俩搂住他的脖子，以防刘邦再推他们下去。刘邦大怒，作势要杀掉不听话的夏侯婴。夏侯婴不惧刀锋，刘邦只得作罢。
吕雉得到消息后和公公一起追赶刘邦，路上却被楚军追兵生擒。
刘邦甩掉追兵逃入荥阳（今河南荥阳县）。从彭城逃回的残兵败将也在荥阳聚集。
坐镇三秦的萧何得知刘邦全军覆没，立即下令停止执行20岁以下、56岁以上男子不服兵役的规定，征集老幼增援荥阳。
韩信带着援兵和粮草赶到荥阳。汉军重新振作起来。
楚军的骑兵部队追到荥阳，对荥阳发动攻击，被汉军击败。
双方进入暂时的对峙阶段。
项羽从齐国撤回军队，准备跟刘邦再次决战。
田横趁机收复齐国。田荣已死。田横立田荣的儿子为齐王。
彭城一战项羽打出声威。跟刘邦跑的诸侯经此大败怕极了项羽，纷纷脱离刘邦向项羽请和请降。魏王豹弃汉投楚，盟军转眼变成敌军。汉军侧翼受到威胁。
屋漏偏逢连夜雨。关中遭灾爆发饥荒。关中的粮价蹿升每石米一万钱。
那时使用的货币秦朝的“秦半两”铜钱，重约18克。古代铜钱的币值就是所含铜的价值。按现在铜的牌价5万块钱一吨计算，一克铜5分钱，18克铜就是9毛钱。一石米30斤，价格9000块钱，合300块钱一斤。如此天价的小米谁能吃得起？关中因此饥民遍地，易子而食。
刘邦看到这种情况，不得不让百姓往四川、汉中逃荒。刘邦失去了关中基地。
项羽开始向荥阳增兵。刘邦知道荥阳陷落只是时间问题，积极寻找对策。
张良建议刘邦联合英布和彭越分散项羽的兵力，减轻荥阳的压力，同时派韩信北上伐魏，消除荥阳侧翼的威胁。
刘邦马上照做，派人去联络英布和彭越，同时让韩信带兵北伐。
英布是项羽手下大将，参与灭秦有功被封九江王。但是英布一心保存实力，在项羽攻齐和彭城被攻期间都没有出兵助战，因而得罪了项羽。刘邦趁机把英布拉到自己一边。
彭越跟随田氏兄弟反叛项羽后在魏国旧地发展，势力发展很快。刘邦派人跟彭越结盟，让他出兵骚扰楚军。
刘邦放话出去，谁肯帮我对付项羽，事成之后一定会封土相酬。
刘邦命令韩信北伐魏赵，将项羽的帮凶转化为自己的羽翼，消减项羽的势力。
韩信率军北上进攻魏国。魏王重兵据守黄河阻挡韩信的进攻。韩信率领的军队都是临时拼凑起来的老弱残兵，缺乏训练，战斗力不强，强攻黄河毫无胜算。他再施“明修栈道，暗渡陈仓”之计，在黄河下游摆船佯渡，却以瓮为筏（也有说法是把木板绑在瓮上架设浮桥）偷渡主力于上游。魏军被打了个措手不及，一败涂地。魏王也被生擒。
韩信一战消灭了魏军主力占领了魏国。
韩信趁部队士气正旺一鼓作气攻入代国（赵国代地）。代国的国王是陈余。但陈余并不住在代国而是住在赵国。他把代国交给他的国相管理。而他的国相根本不会打仗，见韩信杀来便弃险而出主动求战，结果让韩信一战击溃。
韩信翻越太行山杀入赵国。
赵王歇和陈余见韩信杀来，率领20万大军迎战。
韩信手上只有几万人。他进入赵国后挑了一个背水的地方扎下营盘。
赵军赶到，一看汉军就这么点儿人，还背水扎营，以为兵少将蠢，不免起了轻敌之心。
赵王歇的大将李左车建议陈余：汉军士气正旺，我们最好不要出去跟他们打，坚守壁垒消磨他们的锐气，待我领一支军迂回到他们后面断了他们的粮道。我担保不出十天，韩信的脑袋就会送到你的面前。
李左车是赵国名将李牧的孙子，写过一本兵书《广武君略》，对防守反击的打法颇有心得。
陈余对李左车的建议不以为然。我们这么多人，他们那么少人，避而不战，不让人笑话吗？他决定明日一战将汉军就地歼灭。
次日开战，韩信主动向赵军挑战。赵军毫不犹豫倾军而出。汉军一触即溃逃回军营。赵军岂肯放过，追到汉军营寨外不断发起强攻。
韩信事先派出两千人每人带一面旗帜悄悄埋伏到赵军大营旁边。赵军离开大营后，这些人便冲进赵军大营，爬上壁垒，拔掉赵军的旗帜，换上自己的旗帜。
赵军攻营不下收兵回营，准备吃过饭再来打。回来看到自己大营的壁垒上都是汉军的旗帜，大惊失色，以为被汉军端了老窝，断了后路。