孔融率领大军来到徐州城外，看到刘备已在那里安营扎寨，忙派人过去询问情况。原来刘备见曹cao兵力强大，只能远远的依山下寨，没有敢冒然轻进。而曹cao见刘备率军而来也没有攻打，只是分出一部分人马与刘备相持。
孔融听了刘备的解说，忙说道：“曹cao兵强马壮，且又极善用兵，不可轻举妄动，我们先静观其变，然后再考虑进兵的事。”
刘备急切地说道：“我们可以静观其变，但是我怕城内的粮草不足，无法与曹军相持。这样吧，我先率领张飞和三千骑兵打进城去，与陶公商议一下，剩下的兵马就留在这里协助明公。”孔融大喜，与刘备的大军会合，牵制曹cao。
当天刘备、张飞率领三千骑兵杀入曹cao兵寨，正在行进中，只听寨内一声鼓响，瞬间杀出大量的士兵，阻断刘备等人的去路。当前一员大将正是夏侯渊，只听夏侯渊一声大喊：“大胆狂徒，往哪里去？”
张飞在刘备的示意下，一声不响地拿起丈八蛇矛就向夏侯渊杀去。两人在一起相战几十回合，夏侯渊不敌张飞，忙退回阵中，刘备适时挥军大进，夏侯渊的五千士兵很快败退，张飞和刘备率军追杀，直到徐州城下。
陶谦远远看到刘备的大旗，忙让人打开城门迎刘备进城。刘备进城后，陶谦设宴款待刘备大军。席间陶谦见刘备气宇轩昂，举手投足间有大家风采，谈话中更是以百姓为主，心中大喜。忙命糜竺将徐州牧大印拿来，交给刘备。刘备看到陶谦将大印交给自己，忙惊讶地说道：“陶公这是何意？”
陶谦慢慢地说道：“现在天下大乱，虽有王室，但各诸侯雄霸一方。你是大汉宗亲，正应该匡扶社稷，以振大汉声威。老夫年迈，已无力为大汉铲除jian贼，现在我将徐州让给你，希望你能还大汉一个朗朗乾坤，我自会向朝廷表奏，封你为徐州牧。”
刘备离席拜谢道：“我虽为大汉后裔，但功劳微薄，现在为平原相都惶恐不能称职，更何况为一州之牧。更何况我来相助，只为大义，并不是为了徐州牧的职位。莫不是陶公怀疑我是为了来吞并徐州？”
陶谦忙道：“玄德不要误会，我是真心希望你能接受这徐州牧一职。”陶谦再三相让，刘备就是不肯接受。糜竺进言说道：“现在徐州的危机还没有解除，不若我们先商议一下如何退敌，待退敌后，再商议徐州牧之位也不迟。”
刘备说道：“我现在给曹cao修书一封，劝他退兵，若他不退，我们再商议退敌之策。”于是传令麾下兵马按兵不动，派人将书写的信送到曹cao的大营。
此时曹cao正在军中与属下众将商议攻城之事，听到下人说有徐州的战书送到。曹cao拆开一看，原来是刘备的书信。只见上面写着：“当年联军会盟一睹曹公风采，曹公乃当世奇人，应明辨是非。杀父之仇，不得不报，然尊府曹侯，是被张闿等jian人所害，并不是陶谦所为，更有数十万百姓是无辜之人。现在天下大乱，外有外族侵袭，内有黄巾和李傕等人作乱。希望曹公能以天下社稷为己任，撤徐州之兵，以救国难。”
曹cao看完后，大骂道：“他刘备是什么人，竟然敢来对我说教，真是活得不耐烦来，来人，给我传令下去，将送信的人斩了，加紧攻城。”
郭嘉这时劝谏道：“主公，刘备此来救援，先礼后兵，我们应该先用好言相待，用以迷惑他，然后趁他不备，发兵攻城，徐州城就很容易攻克了。”曹cao听到郭嘉的建议，感觉十分有理，于是按照郭嘉的意思，好好招待过来的使者，让他等候回信。
正在曹cao等人商议的时候，有通信兵来报说：“启禀主公，吕布已袭破兖州，占据濮阳，请主公定夺。”
原来吕布自被李傕、郭汜等人打败后先后投奔袁术、袁绍、张扬等人，但都因为吕布的傲慢，众诸侯都不想接纳他，无奈之下，吕布只能投靠张邈，张邈的谋士知道曹cao率领大军攻击徐州后，对张邈说道：“现在天下分崩，群雄并起，而吕布又有虎狼之勇，若主公能够趁曹cao进攻徐州，兖州空虚的时候，命吕布率领大军占据兖州，则霸业可成。”张邈大喜，命吕布率大军出征。
吕布不愧当世战神之名，很快率领大军攻破兖州，占据濮阳，只有东阿、范县等三县被程昱、荀或率领大军死死地把守，还没有被攻破。曹仁面对吕布的大军，多次出战，皆以失败而告终，无奈之下，只能发信让曹cao率兵回援。
曹cao听到通信兵的话大惊失se道：“若失去兖州，我等将无家可归，我们必须马上回援。”
郭嘉说道：“主公正好卖个人情给刘备，回信说自己退兵回兖州。”曹cao按照郭嘉的意见实行，写了一封书信给刘备之后，便拔寨退兵了。
使者回到徐州，见到陶谦呈上书札，说曹cao已退兵。陶谦十分高兴，连忙派人请孔融和关羽来城中歇息。当天晚上陶谦在府中，设宴款待几人，在宴席快要结束的时候，陶谦对着众人说道：“老夫在这多谢大家能够赶来相助徐州，老夫年迈，两个儿子更是没有什么大才，我希望玄德能够接过徐州，让老夫能够颐养天年。”
刘备看陶谦又提起了这件事，说道：“陶公，我和文举兄今天来相助徐州，完全是为了一个义字，如果现在我接手徐州，天下人还不认为我是一个不义之人。”其实在来时，陈宫曾向刘备