（雍熙三年三月，曹彬由河南北上，派出先锋李继隆，取固安，攻新城，直逼涿州。契丹的守将名叫贺斯，已为李继隆阵斩；而契丹兵溃而复集，将由东面来接应的米信所部三百人，团团围住。米信手执大刀，步战突围，幸好曹彬亲自带兵赶到，内外合力，在新城东北，大破敌军，随即领了涿州。
田重进这一路的人马，急行军到了飞狐口以南，遭遇了敌人。契丹的这名主将，名叫大鹏翼，官拜“西南面招讨使”，领兵相拒。田重进自己在东面列阵，命他的部将荆嗣绕道到西面，趁黄昏时分，直扑敌阵。契丹兵的阵地在一处高地上面，向下猛冲，得了地利，宋军吃了一个大亏。相持数日，各不相下，荆嗣想了一条计策，派出两百人沿大路布设旗帜，同时率领部下所有人马，疾趋敌阵，叫骂挑战。
大鹏翼紮兵在山上，遥遥望见大路上旗帜连绵，以为宋军後路的重兵，已经到达；估量不敌，准备退去。田重进就趁他这气馁的片刻，挥兵猛攻；契丹大溃而逃，大鹏翼为宋军生擒，於是飞狐口和灵邱的契丹守卒，望风而降。荆嗣打了个极漂亮的胜仗。
於是田重进乘胜转战到飞狐口以北，颇有斩获；而第四路的潘美亦打得很好，由勾注山的西陉进入，越过雁门关，破敌寰州，进围朔州。这两地的契丹守将，都举城投降。接着连克应州、云州，截断了契丹的进援之路。不幸的是，曹彬打了一个损失惨重的大败仗。
当曹彬与诸将出征以前，面谒皇帝辞行；皇帝对进取方略，曾作过一番明确的指示。
“潘美与杨业行军要快，直趋云朔，但行动要隐密。曹彬将兵十万，不妨大张旗鼓，声言必取幽州。缓缓行去，以持重为上，不准贪功轻进。这一来，契丹必以大兵救幽燕，对山後各州，就顾不到了。”
此是声东击西之计，曹彬的任务就在诱敌深入，掩护潘美与杨业以精兵袭取太行山後的寰、朔、应、云各州。但是曹彬的部下，却不明白皇帝的深意，尤其是先锋李继隆，轻骑疾进，所向克敌；捷报到京，皇帝总不免疑虑，觉得曹彬这一路进兵太快，违反了他的持重的训诫，不能达成诱敌的目的。
及至兵到涿州，与耶律休哥快将形成短兵相接之势；如果鼓勇直前，一举而下，自然也是好事，然而曹彬的部队却无力前进了。
这主要的是因为遇见了一个强有力的对手。耶律休哥的人马不多，只能坚守待援。他白天不敢出战，只是虚张声势，到了晚上，派出轻骑，四处骚扰，遇见人单势孤，在巡逻的宋军，估量吃得掉的，毫不客气地下手，神出鬼没，对宋军的士气，颇有影响。而最狠的一着是伏兵林莽之间，绝宋军的粮道。这样十天下来，曹彬军粮不继，无法再留在涿州，沿白沟河退到涿州以南的雄县，等待粮食。
但是，曹彬的部下，眼见潘美与田重进接二连三地打胜仗，自觉握重兵而不能有所作为，是奇耻大辱，因而谋议纷起，这个也要进攻，那个也要进攻。曹彬与米信商议，怕压抑太甚，会激起兵变，决定再度进兵涿州。
这一次进兵，大家带的都是乾粮，到了有井、有河的地方，席地而坐，就水进食。而耶律休哥，派出不少小部队，十廿个一群，专趁宋军进食的时候来骚扰。
这对宋军构成了极大的困扰，自救不暇，疲於奔命；加以天热缺水，士兵苦不堪言，从雄县走了四天，才到涿州，已经搞得人饥马乏，困顿不堪，甚麽雄心壮志都丢到九霄云外了。
相反地，契丹的战斗力却增强了，萧太后与她的儿子文殊奴，亲统大军南下应援，自幽州西南行，渡过桑乾河，已到涿州东北的驼罗口。曹彬与米信自知不敌，只好去而复回，向西南撤退。
那知耶律休哥却放不过他们。萧太后所统的大军是正兵，耶律休哥所带的便是奇兵；奇正相生，一明一暗，耶律休哥暗中追了下来，追到涿州西南四十里，拒马河以北的歧沟关，一仗大胜。曹彬与米信已经无法部勒各营，只有连夜渡过拒马河，打算到易州安了营再说。
渡河之时，耶律休哥自然乘胜追杀，宋军在拒马河中溺死的，不计其数。到了第二天日出，整顿残兵败将，就在河边休息，一面派出兵去，到邻近村落收集了一些米粮食器，埋锅造饭。吃到一半，得到警报，说耶律休哥，已在下游渡河而南，即将杀到。宋军一惊而溃，不复成军。耶律休哥的精骑，果然风驰电掣而来，宋军再次大败，弃甲如山。遗屍塞河，等於全军覆没。
经此巨创，大宋皇帝重新作了一番持久的部署；以田重进屯兵清苑以西的定州；潘美回镇代州，将云、应、朔、寰四州的官吏百姓，迁移到河东、关中一带，以为坚壁清野之计。这个护送四州吏民内迁的任务，即由杨业担任。
飞狐口是河东重险，其地两崖峭立，一线微通，迤逦百有余里，成为山後九州的噤喉。但是，此地易守难攻，或者可以作为一条急行军的捷径，却不宜於出击；尤其是敌方有备的状况下，出飞狐口攻击，弃险就危，本身虎落平阳，敌人可以守株待兔。所以潘美回救蔚州之役，为耶律斜轸所伏击，不支而退。
这一下，不但蔚州失陷，而且在它西面的浑源及应州亦大为震动，守将都弃城而走。於是耶律斜轸乘胜沿桑乾河北岸西进，攻克了应州东南的寰州，打算截断杨业的去路